להלן עדכונים בדבר פרסומים נוספים של הרשות לניירות ערך שעשויים להיות רלוונטיים לדיווח הכספי לרבעון שני 2020 ואשר פורסמו במהלך שנת 2020.
פרסומי הרשות לניירות ערך לאור מגפת הקורונה הובאו בפניכם במסגרת הפרק בניוזלטר זה שיועד להשלכות מגפת הקורונה על הדיווח הכספי.
1. החלטות בנושאים חשבונאיים
עמדת סגל חשבונאית 23-1: גילוי אודות הנחות ששימשו לאומדן שווי הוגן נטו של נכסים ביולוגיים בתאגידי הקנאביס הרפואי
ב-4 באוגוסט 2020 פרסם סגל הרשות לניירות ערך את עמדת סגל חשבונאית 23-1: גילוי אודות הנחות ששימשו לאומדן שווי הוגן נטו של נכסים ביולוגיים בתאגידי הקנאביס הרפואי (העמדה).
הוראות המדידה והגילוי של נכסים ביולוגיים נקבעו בתקן דיווח כספי בינלאומי 41 (IAS) חקלאות אשר קובע בין היתר כי נכסים ביולוגיים (וכן תוצרתם החקלאית בנקודת האסיף) יימדדו בעת ההכרה לראשונה ובסוף כל תקופת דיווח בהתאם לשוויו ההוגן בניכוי עלויות מכירה (שווי הוגן נטו). שווי הוגן לעניין זה הינו השווי ההוגן אשר נמדד בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 13 (IFRS 13) מדידת שווי הוגן ולכן חלות עליו גם הוראות הגילוי של IFRS 13. בנוסף חלות על מדידות שווי הוגן של נכסים ביולוגיים הוראות תקן חשבונאות בינלאומי 1 הצגת דוחות כספיים אשר קובע בין היתר הוראות גילוי לעניין גורמים לחוסר וודאות באומדן חשבונאי (ההוראות החשבונאיות).
מאחר ושוק הקנאביס לצרכים רפואיים מתאפיין בחסמים רגולטוריים רבים, תאגיד קנאביס רפואי נדרש להפעיל שיקול דעת רב ביחס להנחות, לאומדנים ולתחזיות הנדרשות בהתאם להוראות החשבונאיות לצורך אומדן השווי ההוגן נטו של נכסיו הביולוגיים. לאור זאת מספק סגל הרשות בעמדה דגשים לגילוי הנדרש להנחות העיקריות אשר מהוות את הבסיס לאומדן השווי ההוגן נטו של נכסים ביולוגיים אלו.
בנוסף לעמדה זו, בהמשך פרק זה ניתן למצוא התייחסות להודעת סגל הרשות לניירות ערך לחברות עם פעילות קנאביס לצרכי פנאי בחו"ל.
החלטות אכיפה חשבונאיות של רשות ניירות ערך - עדכון עמדת סגל חשבונאית 99-6: שימוש במדדים פיננסיים שאינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים
ב-4 במרץ 2020 פרסם סגל הרשות לניירות ערך עדכון לעמדת לסגל חשבונאית 99-6: שימוש במדדים פיננסיים שאינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים (העדכון). העדכון נוגע בעיקר בדגשים המתייחסים להיקף הגילוי הנדרש ביחס למדדי NON-GAAP ולעקביות הנדרשת ביחס למדידתם. בנוסף הורחבה תחולת העמדה, וכעת חלק מהדגשים המפורטים בה יחולו גם בעת הצגת מדדי ביצוע תפעוליים.
עמדת סגל חשבונאית 13-7: גילוי בדבר חשיפה להפסקת השימוש בריבית הליבור
ב-24 בפברואר 2020 פרסם סגל הרשות לניירות ערך את עמדת סגל חשבונאית 13-7: גילוי בדבר חשיפה להפסקת השימוש בריבית הליבור (העמדה). העמדה דנה, בין היתר בגילוי לו נדרשים תאגידים מדווחים להם קיימת חשיפה מהותית בגין הרפורמה החל מהדוח התקופתי של שנת 2019 ולכן עבור תאגידים שמושפעים מהרפורמה היא רלוונטית גם בדוח לרבעון השני של שנת 2020.
במקביל המועצה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) ממשיכה בפעילותה לפרסום הקלות בתקני חשבונאות לאור רפורמת ה-IBOR (מקבץ ההקלות הראשון בנושא פורסם במאי 2019). מידע נוסף ניתן למצוא בניוזלטר זה בחלק העוסק בעדכונים והתפתחויות נוספים בתקינה החשבונאית הבינלאומית.
פניות מקדמיות בנושאים חשבונאיים של רשות ניירות ערך
ב-19 בפברואר 2020 פרסם סגל הרשות פניות מקדמיות בנושאים החשבונאים שלהלן:
-
הכרה בהכנסה: אופן ההכרה בהכנסה של חברת ישראל קנדה (ט.ר) בע"מ ממכירת זכויות במקרקעין למגורים ולמשרדים בפרויקט "רמת השרון החדשה"
-
מכשירים פיננסיים: הטיפול החשבונאי בהסכמי רכישת ומכירת גז טבעי בישראל של חברת או פי סי אנרגיה בע"מ
-
אי תלות: בחינת אי תלות במינוי דירקטור חיצוני - מינוי כדירקטור חיצוני אדם שכיהן כשותף הביקורת במשרד רואי חשבון המבקר טרם סיום ההתחשבנות הכספית - בחינת השפעה על עמידת המבקר בכללי אי התלות, ועל כשירות המועמד כדירקטור חיצוני בחברת בוני התיכון הנדסה אזרחית ותשתיות בע"מ
-
צירופי עסקים, שיטת השווי המאזני ודוחות מאוחדים: בחינת קיומה של השפעה מהותית. הפניה דנה בשאלה האם חברת ביג מרכזי קניות בע"מ נדרשת לטפל בהשקעתה במניות חברת אפריקה ישראל נכסים בע"מ בהתאם לשיטת השווי המאזני
- פטור מצירוף דוחות כספיים: בקשה של חברת סולגרין בע"מ לפטור מצירוף דוחות כספיים שיכללו בדוח עסקה עם בעל שליטה
לפניות המקדמיות ולהחלטות סגל הרשות בעניינם: לחץ כאן
2. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי
עדכון לעמדת סגל משפטית 103-29: ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות
ב-5 במאי 2020 פרסם סגל הרשות לניירות ערך עדכון לעמדת סגל משפטית 103-29: ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות (העדכון). סגל הרשות מבהיר כי על הגילוי הניתן ביחס לשעבוד להבטחת פירעונם של תעודות התחייבות לספק למשקיע הסביר את מלוא המידע הנדרש לו לשם תמחור נאות של הבטוחה ולשם קבלת החלטת השקעה מושכלת ביחס לתעודות ההתחייבות. בעדכון מעדכן סגל הרשות את הגילויים הנדרשים במצבים כאמור.
הנפקות ציבוריות של אגרות חוב היברידיות
ב-6 במאי 2020 פרסם סגל רשות ניירות ערך מסמך מדיניות בנוגע להנפקות ציבוריות של אגרות חוב היברידיות (המסמך). המסמך (אשר לטיוטה שלו שהובאה להערות הציבור התייחסנו במסגרת הניוזלטר לסיכום הרבעון השלישי של שנת 2019) דן באלמנטים שונים הקשורים להנפקה של אגרות חוב היברידיות, אשר הוגדרו לצורך הדיון במסמך כאגרות חוב נחותות בפירוק, המעניקות זכות חוזית לתאגיד המנפיק לדחות את תשלומי הקרן ו/או הריבית המשולמת בעדן. המסמך כולל בנוסף התייחסות למאפיינים שיסייעו להבטיח שניתן יהיה לתמחר את אגרות החוב המונפקות. יודגש כי המסמך אינו כולל התייחסות לטיפול החשבונאי של המנפיק והמחזיק באגרות חוב היברידיות.
פיתוח שוק האיגוח - הנפקות ציבוריות של אגרות חוב מגובות בנכסים
ב-3 ביוני 2020 פורסם מסמך המדיניות של הרשות לניירות ערך בנושא פתיחת שוק האיגוח הציבורי (המסמך). המסמך דן בהנפקות ציבוריות של אגרות חוב מגובות בנכסים, בהן מונפקות תעודות התחייבות שפירעונן מובטח על ידי תזרים מזומנים צפוי ומוגדר הנובע מתיק אשראי הכולל נכסים מגבים. המסמך פורסם בכדי להגביר את ההכרות וההבנה של השחקנים בשוק עם המאפיינים המרכזיים של עסקאות כאמור והוא כולל הצגת מאפיינים של עסקאות איגוח פשוטות. במקביל ממשיכה לפעול הרשות לניירות ערך לקידום פרסום הצעת חוק להסדרת עסקאות איגוח.
נדרש היתר הרשות לניירות ערך לפרסום דוח הצעת מדף גם בשל בירור מנהלי או חקירה פלילית
ב-16 ביוני 2020 פרסמה הרשות לניירות ערך כי למצבים בהם נדרש היתר הרשות לניירות ערך לפרסום דוח הצעת מדף נוספו המצבים בהם נודע לתאגיד כי החל בירור מנהלי או חקירה פלילית באשר לקיומה של הפרה או עבירה על פי חוק כנגד התאגיד, נושאי משרה בתאגיד או בעלי השליטה בו. ההיתר נדרש כל עוד מתקיים ההליך בקשר להפרה או לעבירה כאמור, אלא אם כן הודיעה הרשות לניירות ערך לתאגיד אחרת. לאור האמור התווסף סעיף 2(8) לכללי ניירות ערך (מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך), התשע"ו-2016 (למסמך).
הודעת סגל לחברות עם פעילות קנאביס לצרכי פנאי בחו"ל
ב-16 ביוני 2020 פרסם סגל הרשות לניירות ערך הודעה לחברות עם פעילות קנאביס לצרכי פנאי בחו"ל (ההודעה). בהתאם להודעה רשאי תאגיד זר שלו פעילות בתחום הקנאביס לצרכי פנאי מחוץ לישראל לבקש מהרשות לניירות ערך היתר לפרסום תשקיף. כמו כן מבהירה הרשות לניירות כי בהתאם לעמדת משרד המשפטים, אשר נמסרה לסגל הרשות במהלך חודש מאי 2020 לא ניתן לרשום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל במידה והוא עוסק, במישרין או בעקיפין (למשל בדרך של אחזקה בתאגיד זר), בפעילות בתחום הקנאביס לצרכי פנאי.
דוח ריכוז ממצאים בנושא תגמולים לבעלי שליטה, לקרוביהם ולמנכ"ל החברה
ב-22 ביוני 2020 פרסמה מחלקת ביקורת והערכה של הרשות לניירות ערך בשיתוף עם מחלקת תאגידים ברשות את דוח ריכוז הממצאים בנושא תגמולים לבעלי שליטה, לקרוביהם ולמנכ"ל החברה (הדוח) אשר משקף את ממצאי הבחינה שביצעה הרשות לניירות ערך בנושא.
הדוח פורסם בעקבות ביקורת רוחב שביצע סגל הרשות לארבע תאגידים מדווחים (החברות) ובמסגרתה נבחנו התגמולים שניתנו לבעלי שליטה, לקרוביהם ולמנכ"ל החברה במהלך התקופה הנבחנת. הביקורת עסקה באישור התגמולים בהתאם להוראות הדין, בהתאמתם להסכמי ההתקשרות ולהסכמי העסקה עם בעלי השליטה ובגילוי שניתן אודותיהם. הדוח מפרט מספר סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת. ממצאי הביקורת המפורטים בדוח כללו בין היתר התייחסות ל:
-היעדר אישור האסיפה הכללית להסכם למתן שירותי מטה על ידי החברה לבעלי השליטה בחברה, כאשר לדעת סגל הרשות העסקה אינה מוגדרת כעסקה במהלך העסקים הרגיל של החברה.
-בחברה השתרש נוהג של תוספת ימי חופשה לבעל שליטה תמורת עבודה בימי שישי ופדיון חופשה. במקרה האמור לדעת סגל הרשות מאחר ובהתאם להסכמי ההעסקה שתוארו במסגרת תשקיף החברה, בעלי השליטה היו זכאים לתגמול חודשי עבור כלל עבודתם בחברה הרי שתגמול זה כלל גם עבודה בימי שישי. מאחר והתעורר ספק שהנוהג האמור אינו עולה בקנה אחד עם הסכמי ההעסקה שאושרו על ידי אורגני החברה, החברה ביטלה את הנוהג והחליטה שבעלי השליטה ישיבו את הכספים ששולמו להם בגין ימי החופשה שנצברו לזכותם בשל עבודתם בימי שישי.
-אופן חישוב המענק לבעל השליטה. במקרה דנן בשל טעות טכנית המענק חושב בהתבסס על הרווח המיוחס לבעלים חלף הרווח המאוחד המצוין כבסיס לחישוב המענק בהסכם ההעסקה המאושר של בעל השליטה. סגל הרשות הבהיר כי על חברה להקפיד לחשב את התגמולים והמענקים להם זכאים בעלי השליטה בהתאם להסכמי העסקה שנחתמו ואושרו בהתאם להוראות הדין.
דוח ריכוז ממצאים בנושא ביקורת שמאות מקרקעין של נכסי נדל"ן מניב הממוקמים בארה"ב
ב-22 ביוני 2020 פרסמה מחלקת ביקורת והערכה של הרשות לניירות ערך בשיתוף עם מחלקת תאגידים ברשות את דוח ריכוז הממצאים בנושא ביקורות שמאויות מקרקעין של שני נכסי נדל"ן מניב הממוקמים בעיר ניו-יורק, שבמדינת ניו-יורק ארה"ב (הדוח). הדוח משקף את ממצאי הבחינה שביצעה הרשות לניירות ערך בנושא.
הנכסים ששמאות המקרקעין שלהן נבחנה במסגרת הביקורת הוגדרו כנכסים מהותיים מאוד עבור התאגידים המדווחים המחזיקים בהם, והערכות השווי שלהם צורפו לדיווחי התאגידים. הדוח מפרט מספר סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת. סוגיות אשר הביאו בין היתר להצגה מחדש של הדוחות הכספיים. ממצאי הביקורת המפורטים בדוח כללו בין היתר התייחסות ל:
-ביסוס ההנחות בנוגע לדמי השכירות הראויים בשטחי המסחר הפנויים בנכס - המקרה הנדון כלל ירידה מתמשכת בדמי השכירות הממוצעים באזור ואי איכלוס השטחים הפנויים על ידי החברה במהלך 3 השנים אשר קדמו להערכת השווי. סגל הרשות סבור כי נסיבות אלו עשויות להצביע כי קיים קושי מצד החברה להשכיר את שטחי המסחר הפנויים במחיר המבוקש, ולכן היה על החברה להניח שהשטחים יושכרו בדמי שכירות נמוכים מדמי השכירות שהונחו בהערכת השווי.
-החברה חתמה לאחר תאריך המאזן וטרם פרסום הדוחות הכספיים השנתיים על הסכם הבנות לא מחייב בנוגע לשטחים הפנויים בנכס בדמי שכירות נמוכים משמעותית מדמי השכירות שהונחו במסגרת הערכת השווי. לאחר פרסום הדוחות לרבעון הראשון הסכם ההבנות הלא מחייב אושר כסופי. לדעת סגל הרשות, בנסיבות העניין היה על החברה לבחון מחדש את ההנחות העומדות בסיס הערכת השווי לכל המאוחר במסגרת הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון.
-במקרה הנדון החברה לא הרימה את הנטל לביסוס שיעור ההיוון שנבחר במסגרת הערכת השווי אשר בין היתר לא תאם את שיעור התשואה של נכסי ההשוואה.
-בהתאם להסכם לחכירת הקרקע עליה בנוי הנכס נשוא הערכת השווי, דמי החכירה הינם בחלקם דמי חכירה התלויים בערך העתידי של הנכס ולכן בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 16 (IFRS 16) חכירות אין לקחת אותם בחשבון בחישוב ההתחייבות לחכירת הקרקע. חלף הוראות IFRS 16 במדידת התחייבות החכירה החברה התבססה על מלוא משך תקופת החכירה ועל הערך הנוכחי של תשלומי חכירה. בחישוב הערך הנוכחי של תשלומי החכירה החברה התבססה על הערכת השמאי, באשר לשווי ההוגן המוערך העתידי של הקרקע במועד עדכון דמי החכירה. לאור מממצאי הביקורת החברה עדכנה את תקופת החכירה בהתאם להוראות .IFRS 16
עמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים - שאלות ותשובות
ב-1 באפריל פורסמו שאלות ותשובות המשקפות החלטות ועמדות של סגל הרשות בעניין מועד הקיבול בהצעות רכש (שאלות ותשובות 102.4 או 103.23). במסגרת השאלות והתשובות סגל הרשות קבע כי בתקופת משבר הקורונה בכפוף לכל דין ולתנאי אגרות החוב, ניתן לקבוע כי מועד הקיבול בהצעת רכש של אגרות חוב שאינן ניתנות להמרות למניות ותמורתה במזומן, יהיה בחלוף יום עסקים אחד ממועד פרסום ההצעה וזאת מבלי לגרוע מהאמור בשאלה ותשובה 103-11, ובלבד שאם התאגיד פרסם דוחות כספיים או דוח דירוג למנפיק או לאג"ח מושא ההצעה או מידע מהותי אחר, מועד הקיבול האחרון יהיה לכל הפחות 3 ימי עסקים לאחר מועד הפרסום כאמור.
בנוסף במהלך חודש יולי ואוגוסט 2020 פורסמו שאלות ותשובות נוספות אשר משקפות את החלטות ועמדות סגל הרשות לניירות ערך בנושאים שונים. שאלות ותשובות אלו דנות בנושאים הבאים: תשקיפים וחיתום, רישום כפול, נושאי משרה וממשל תאגידי, דיווחים מיידיים ומערכת מגנא, בעלי שליטה, בעלי עניין ובעלי מניות והצעות פרטיות (לשאלות ותשובות של הרשות לניירות ערך: לחץ כאן).
הודעה לחברות: פרסום וולונטרי של תרגומי דיווחים לשפה האנגלית
ב-1 ביוני 2020 פרסם סגל הרשות לניירות ערך הודעה לחברות אשר דנה בפרסום וולונטרי של תרגומי דיווחים לשפה האנגלית (ההודעה). סגל הרשות מבהיר כי תאגידים רשאים לפרסם באמצעות מערכת המגנ"א "תרגום נוחות" של דיווחיהם (כולם או מקצתם) לשפה האנגלית, וזאת בנוסף לדיווחיהם ה"רישמיים" אשר מפורסמים במערכת המגנ"א בשפה העברית. בהקשר זה מציינת ההודעה את הכללים אשר יחולו על תאגיד המעוניין בפרסום "תרגום נוחות" לאנגלית ומבהירה כי "תרגומי הנוחות" הינם באחריות התאגיד המפרסם וכי הרשות לניירות ערך אינה מתעתדת לבדוק פרסומים אלו.
ערוצי מימון ומסחר חדשים המיועדים לתחומים מסוימים
ב-23 ביוני 2020 פורסם שהרשות לניירות ערך מאשרת לבורסה בתל אביב לפתוח ערוצי מימון חדשים במסגרת פלטפורמת מסחר נפרדת למשקיעים מוסדיים וכשירים. ערוצי המימון והמסחר החדשים, אשר מטרתם להקל על גיוסים של הון, חוב ומסחר, מיועדים לתאגידים ולשותפויות שעיקר עיסוקן בתחומים הבאים: מקרקעין ונדל"ן להשקעה (בחו"ל בלבד); מחקר ופיתוח (היי-טק), כולל קרנות הון-סיכון; קרנות מימון, ומכשירי גיוס הון בתמיכת תכניות הסיוע הממשלתי לסקטור העסקי ולמימון עסקים קטנים ובינוניים (לרבות אלה שיוקמו בעקבות משבר הקורונה). הגיוס והמסחר יתאפשרו באמצעות הרחבת מערכת המסחר הנפרדת אשר מיועדת למשקיעים מוסדיים וכשירים ("רצף מוסדיים") (לפרסום).
עדכון לעמדה משפטית מספר 101-21: מדיניות תגמול (Best Practice)
ב-1 ביולי 2020 פרסם סגל הרשות לניירות ערך עדכון לעמדה משפטית מספר 101-21: מדיניות תגמול (Best Practice) (העדכון). העדכון מתייחס לביטוח אחריות נושאי משרה ודן באפשרויות העומדות בפני חברה לאישור תנאי ביטוח לנושא משרה.
הודעת סגל: תמריצים לעידוד "דירוג כפול" על ידי תאגידים מדווחים
ב-8 ביולי 2020 פרסם סגל הרשות לניירות ערך הודעת סגל בדבר תמריצים לעידוד "דירוג כפול" על ידי תאגידים מדווחים (ההודעה). בהודעה מבהיר סגל הרשות כי בכדי לעודד תאגידים ומשקיעים מוסדיים להעדיף דירוג כפול (דירוג של יותר מחברת דירוג אחת לסדרות אגרות החוב), מציע סגל הרשות תמריצים לתאגידים שיבחרו לאמץ דירוג כאמור. תמריצים אלו כוללים: הרחבת לוחות הזמנים להגשת תשקיף ל-45 יום מתום הרבעון (חלף 60 יום), צמצום משך הבדיקה של התשקיף ו/או של דוח הצעת המדף וכן התחשבות בדירוג הכפול בבחינת הבקשות לקיצור המועדים להתחלת המכרז לציבור.
פניות מקדמיות בנושאים משפטיים
ב-13 ביולי 2020 פרסם סגל הרשות מספר פניות מקדמיות בנושאים המשפטיים הבאים:
לכלל הפניות המקדמיות של סגל הרשות לניירות ערך בנושאים משפטיים: לחץ כאן
החלטת מליאה בתחום תאגידים מספר 2019-1: הכרה במשקיעים כ"משקיעים מתוחכמים" בהתאם לסעיף 15א(ב)(2) לחוק ניירות ערך, לעניין הגדרת "משקיע מסווג" בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)
ב-15 ביולי 2020 פרסם סגל הרשות לניירות ערך את החלטת המליאה בתחום תאגידים מספר 2019-1: הכרה במשקיעים זרים מסוימים כ"משקיעים מתוחכמים" בהתאם לסעיף 15א(ב)(2) לחוק ניירות ערך, לעניין הגדרת "משקיע מסווג" בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור) (ההחלטה). ההחלטה ניתנה ביום 28 בנובמבר 2019.
אחריות תאגידית וסיכוני ESG - מסמך היוועצות
ב-19 ביולי 2020 פרסמה הרשות לניירות ערך קול קורא בעניין אחריות תאגידית וסיכוני ESG (Environmental, Social & Governance). במהלך השנתיים האחרונות בוחנת הרשות לניירות ערך את נחיצות הגילוי המתייחס לנושאי ESG וכן האם נדרש להתייחס לגילויים אלו במסגרת דיני ניירות ערך. לאור מורכבות הסוגיה, סגל הרשות מבקש לשמוע גם את דעת הציבור ביחס לנושאים אלו. המועד האחרון לתגובות הציבור הינו ה-3 בספטמבר 2020 (למסמך ההיוועצות: לחץ כאן).
פרסום זה נועד למסירת מידע כללי בלבד ואין לראות בו משום ייעוץ או חוות דעת כלשהי. במקרה של סתירה בין האמור בפרסום זה לבין האמור בהוראות החוק ו/או חקיקת משנה, בפרסומי רשות ניירות ערך, בתקינה חשבונאית וכיו"ב, נוסח אחרונים גובר.
הירשם לניוזלטר
Please fill out the following form to access the download.