להלן עדכוני המחלקה המקצועית אודות פרסומים, החלטות והודעות של הרשות לניירות ערך אשר פורסמו במהלך הרבעון הראשון של שנת 2021 ועד למועד פרסום ניוזלטר זה ואשר עשויים להיות רלוונטיים ללקוחותינו בעת עריכת הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2021.
לעדכוני המחלקה המקצועית אודות פרסומים, החלטות והודעות של הרשות לניירות ערך אשר פורסמו במהלך שנת 2020: לחצו כאן.
1. פרסומים בנושאים חשבונאיים
החלטת אכיפה חשבונאית 21-1: גילוי כמותי ואיכותי אודות סיכון אשראי של חברה בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 7 מכשירים פיננסיים: גילויים
ב-11 במרץ 2021 פרסמה הרשות לניירות ערך את החלטת אכיפה חשבונאית 21-1 אשר דנה בגילוי הכמותי והאיכותי אשר חברה נדרשת לספק בדיווחיה הכספיים אודות סיכון האשראי שלה (ההחלטה). ההוראות לגילוי כמותי ואיכותי אודות סיכון האשראי של חברה אשר נובע מהמכשירים הפיננסיים אשר היא חשופה אליהם בסוף תקופת הדיווח הכספי (סיכון האשראי) נקבעו במסגרת תקן דיווח כספי בינלאומי 7 (IFRS) מכשירים פיננסיים: גילויים. בהחלטה מתייחס סגל הרשות להוראות גילוי אלו ומספק הנחיות לניתוח בחינת מהותיות היקף הגילוי הנדרש בדיווח הכספי של חברה ביחס לסיכון האשראי שלה.
בהתאם להחלטה, בעת בחינת מהותיות היקף הגילוי הנדרש אודות סיכון האשראי של החברה בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 1 הצגת דוחות כספיים נדרש להפעיל שיקול דעת ולבחון את מהותיות הגילוי הן בפן הכמותי והן בפן האיכותי באופן אשר יאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להעריך את השפעת סיכון האשראי על הסכום, העיתוי ואי הוודאות של תזרימי המזומנים העתידיים של החברה ואת השינויים שחלו ביחס לסיכון האשראי בתקופות שונות.
בין מכלול השיקולים שיש להביא בחשבון בבחינת מהותיות היקף הגילוי אודות סיכון האשראי של חברה, סגל הרשות מציין בין היתר שיש לשקול את היקף תיק האשראי, יתרת ההפרשה, מהותיות ואיכות הביטחונות ביחס לתיק האשראי, שינויים שחלו בפרמטרים אלו במהלך התקופה, שינויים בהפרשה (בחלוקה על פי קבוצות של מכשירים פיננסיים) ובחינה של כל הגורמים אשר הביאו לשינויים אלו.
ההחלטה מתייחסת לאופן בחינת מהותיות הגילוי הנדרש הן בדיווחים השנתיים והן בדיווחים הרבעוניים של חברה (זאת במידה וחלו שינויים מהותיים בסיכון האשראי או אירעו אירועים משמעותיים אחרים אשר לא ניתן להם ביטוי בדיווח השנתי של החברה וזאת בהתאם לדרישות הגילוי של תקן חשבונאות בינלאומי 34 דיווח כספי לתקופות ביניים).
סגל הרשות צירף להחלטה דוגמה לבחינה, הן בפן האיכותי והן בפן הכמותי, של מהותיות היקף הגילוי הנדרש לסיכון האשראי בחברה אשר עוסקת במתן אשראי לגורמים שונים וכן דוגמאות להוראות גילוי של IFRS 7 שלא נכללו בדיווחיהם הכספיים של חברות ואשר הינם גילויים מהותיים לדעת סגל הרשות ולכן החברות נדרשו להשלימם במסגרת הדוחות הכספיים.
2. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי
מדריך תהליך הנפקה ראשונה בישראל
ב-12 באפריל 2021 פורסם על ידי הרשות לניירות ערך והבורסה לניירות ערך מדריך תהליך הנפקה ראשונה בישראל (המדריך). מטרת המדריך להעניק מענה ראשוני בסיסי לתאגידים אשר שוקלים להנפיק ניירות ערך בישראל והוא דן בין היתר בשלבים השונים בתהליך (לרבות השלבים המקדמיים הנדרשים), משך הזמן הממוצע לתהליך של הנפקה ראשונה בישראל ובגורמים הרלוונטיים אשר נדרשים ללוות הנפקה כאמור.
הודעות הרשות לניירות ערך בנושא הגשת תשקיפים
על רקע הכמות המשמעותית של הבקשות לקבלת היתר הרשות לפרסום תשקיף, פרסם סגל הרשות ב-21 בפברואר 2021 הודעת סגל נוספת בנושא תשקיפים (ההודעה). בהודעה התייחס סגל הרשות לכך שלוחות הזמנים להשלמת בדיקת טיוטות התשקיף ומתן היתר לפרסומם עשוי להתארך ולכך ש"תאגיד קטן פטור" כהגדרתו בתקנות ניירות ערך יוכל להגיש טיוטת תשקיף ראשונה אשר תיבדק בהתאם לנוהל הבדיקה המלא או החלקי על בסיס הדוחות השנתיים של שנת 2020 עד לתחילת חודש יולי 2021. ההודעה פורסמה בהמשך להודעות קודמות שפורסמו בנושא מיום ה-9 בדצמבר 2020 ומיום 21 בינואר 2021 אודות סדרי הטיפול בתשקיף על בסיס הדוחות השנתיים ליום ה-31 בדצמבר 2020.
הצעה לתיקון תקנון הבורסה - התאמת הדרישות ברישום למסחר של שותפויות מחקר ופיתוח לצורך שכלול מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים
ב-16 בפברואר 2021 פרסם סגל הרשות לניירות ערך פניה להערות הציבור לצורך בחינת תיקון תקנון הבורסה לשם התאמת הדרישות ברישום למסחר של שותפויות מחקר ופיתוח (שותפויות מו"פ) וזאת כחלק משכלול מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים (ההצעה).
ההצעה כוללת בין היתר התייחסות לנושאים הבאים: העלאת סכום הגיוס המזערי של שותפויות מו"פ לחמישים מיליון ש"ח, הארכת תקופת החסימה המוטלת על ניירות הערך אשר מוחזקים על ידי השותף הכללי ובעל השליטה בו בשותפויות כאמור, הגבלת תחום העיסוק של שותפויות מו"פ להשקעות בפרויקטים בעלי זיקה לישראל, ייעוד היקף מינימאלי מתמורת ההנפקה אשר ישמש לצורך השקעה בחברות מטרה, קביעה של האופן בו יושקעו הכספים שהתקבלו מתמורת ההנפקה כך שערכם יובטח עד למימושם לצורך השקעות השותפות.
בהתאם להצעה התיקון יחול רק ביחס לשותפויות מו"פ אשר יגישו בקשות להיתר פרסום תשקיף החל ממועד תיקון תקנון הבורסה.
המועד האחרון לקבלת הערות הציבור להצעה נקבע ל-9 במרץ 2021 ולכן הסתיים.
3. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך שבחרנו להביא לתשומת לבכם
עמדה משפטית מספר 24-101: הקשר (Engagement) בין תאגיד מדווח לבין המשקיעים בניירות הערך שלו
ב-24 במרץ 2021 פרסם סגל הרשות לניירות ערך את עמדה משפטית מספר 24-101: הקשר (Engagement) בין תאגיד מדווח לבין המשקיעים בניירות הערך שלו (העמדה). העמדה פורסמה מתוך מודעות סגל הרשות הן לחשיבות קיומם של ערוצי תקשורת ישירים בין החברה המדווחת לגורמים אשר משקיעים בה והן לסיכונים השונים שעשויים להיות גלומים במידה וקיימים ערוצי תקשורת בלתי אמצעיים ביניהם.
סגל הרשות מספק בעמדה בין היתר רשימה לא סגורה של נושאים בהם רצוי שחברה תקבע ותפרסם מדיניות ונהלים אשר מטרתם להסדיר את הממשקים בין החברה לבין המשקיעים בניירות הערך שלה. בנוסף מתייחס סגל הרשות בעמדה להוראות שונות, לרבות של סגל הרשות אשר דנו בעבר בנושא.
עמדה משפטית מספר 25-101: הגילוי הנדרש במסגרת דוח זימון אסיפה שעל סדר יומה מינוי דירקטורים
ב-24 במרץ 2021 פרסם סגל הרשות לניירות ערך את עמדה משפטית מספר 25-101: הגילוי הנדרש במסגרת דוח זימון אסיפה שעל סדר יומה מינוי דירקטורים (העמדה). במסגרת העמדה מבהיר סגל הרשות בין היתר מהו הגילוי אשר יאפשר לבעלי המניות לקבל את הנתונים הנדרשים להם לצורך קבלת החלטת מינוי מושכלת וזאת תוך התייחסות להוראות הרלוונטיות שנקבעו לשם כך בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970 ולדרישה שכל מידע מהותי יועבר לבעלי המניות באופן שוויוני.
הצעת חוק להרחבת סמכויות הרשות לניירות ערך
ב-3 במרץ 2021 אישרה ועדת שרים לענייני חקיקה ואכיפת החוק הצעת חוק אשר עוסקת בשלושה נושאים מרכזיים: הגדלת סמכויות הפיקוח של הרשות לניירות ערך על חתמים ומפיצים, מתן סמכות לרשות לניירות ערך להקים פלטפורמות מסחר חדשות וכן הענקת סמכות לרשות לניירות ערך לקבוע את התנאים להנפקה של ניירות ערך של תאגידים חסרי פעילות עסקית או נכסים אשר מבקשים לגייס כספים מהציבור וזאת מבלי שנקבע במועד ההנפקה שימוש ייעודי לכספיים אלו. מוצע להעניק סמכויות אלו לרשות לניירות ערך בכדי להגדיל את ההגנה על המשקיעים במקרים כאמור (להודעה של הרשות לניירות ערך בנושא: לחצו כאן).
הצעה לתיקון סעיפי האחריות האזרחית של חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968
ב-2 בפברואר 2021 פרסם סגל הרשות לניירות ערך הצעה לתיקון סעיפי האחריות האזרחית של חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (ההצעה). בהצעה דנה הרשות לניירות ערך בין השאר בצורך בהבהרת היחס בין סעיפי האחריות של חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (החוק) אשר דנים באחריות בגין פרט מטעה בתשקיף ובדיווח שוטף ומעניקים למשקיעים אפשרות תביעה בעילה של נזק שנגרם להם בגין פרט מטעה ובין סעיפי האחריות ה"כלליים" בחוק אשר עוסקים באחריות בגין הפרת הוראות החוק למיניהן ובאחריות נאמן כלפי מחזיקים בתעודות התחייבות. בנוסף ההצעה דנה בצורך להבהיר את האחריות החלה בעניין חברות רישום כפול.
המועד האחרון לקבלת הערות הציבור להצעה נקבע ל-18 במרץ 2021 ולכן הסתיים.
גילוי אודות אחריות תאגידית וסיכוני ESG - מתווה מוצע
ב-18 באפריל 2021 פרסמה הרשות לניירות ערך את המתווה המוצע על ידה בעניין הגילוי אודות אחריות תאגידית וסיכוני ESG (Environmental, Social & Governance) (ההמלצות). ההמלצות פורסמו לאחר שבשנה שעברה פרסמה הרשות לניירות ערך מסמך להיוועצות עם הציבור בנושא. בהתאם להמלצות הרשות לניירות ערך ממליצה לתאגידים מדווחים אשר ניירות ערך שלהם נסחרים בבורסה, לפרסם על בסיס וולונטרי דוח אחריות תאגידית שנתי.
פרסום זה נועד למסירת מידע כללי בלבד ואין לראות בו משום ייעוץ או חוות דעת כלשהי. במקרה של סתירה בין האמור בפרסום זה לבין האמור בהוראות החוק ו/או חקיקת משנה, בפרסומי רשות ניירות ערך, בתקינה חשבונאית וכיו"ב, נוסח אחרונים גובר.