להלן עדכוני המחלקה המקצועית אודות פרסומים, החלטות והודעות של הרשות לניירות ערך אשר פורסמו במהלך שנת 2021 ועד למועד פרסום ניוזלטר זה ואשר עשויים להיות רלוונטיים ללקוחותינו בעת עריכת הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 בספטמבר 2021.
1. פרסומים בנושאים חשבונאיים
החלטת אכיפה חשבונאית 21-1: גילוי כמותי ואיכותי אודות סיכון אשראי של חברה בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 7 מכשירים פיננסיים: גילויים
מידע בדבר החלטת אכיפה חשבונאית 21-1 אשר דנה בגילוי הכמותי והאיכותי אשר חברה נדרשת לספק בדיווחיה הכספיים אודות סיכון האשראי שלה (ההחלטה) הובא בפניכם במסגרת הניוזלטר לרבעון הראשון של שנת 2021. למידע נוסף: לחצו כאן.
2. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי
דוח ריכוז ממצאים בנושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות
ב-12 באוקטובר 2021 פרסמה מחלקת ביקורת והערכה של הרשות לניירות ערך בשיתוף עם מחלקת תאגידים ברשות (סגל הרשות) את דוח ריכוז הממצאים בנושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות (הדוח). הדוח אשר משקף את ממצאי הבחינה שביצעה הרשות לניירות ערך לשני תאגידים מדווחים (החברות), פורסם לאור החשש מעליית רמת הסיכון הפיננסי במשק לאור התמשכות משבר הקורונה ומהווה המשך ישיר לביקורת שבוצעה בנושא הנדון במהלך שנת 2019 (לסיכום דוח ריכוז הממצאים אשר פורסם בספטמבר 2019: לחצו כאן).
במסגרת הביקורת נבחנו בין היתר:
- האם החברות עמדו באמות המידה הפיננסיות אשר נקבעו בשטרי הנאמנות ובדיווחי חברות המדגם למחזיקי אגרות החוב לימים 31.12.2019, 31.03.2020 ו-30.06.2020 ("מועדי הביקורת").
- נאותות חישוב אמות המידה הפיננסיות בהתאם לנוסחי שטרי הנאמנות, לרבות עקביות החישוב ושלמות הנתונים שבבסיסו.
- שלמות הגילוי שניתן בדיווחי החברות אודות עמידתן באמות המידה הפיננסיות כפי שהוצגו במסגרת דוחותיהן הכספיים לשנים שנסתיימו במועדי הביקורת.
הדוח מפרט סוגיות, שמבקש סגל הרשות להדגיש, ביחס לאופן בו חישבו החברות באם הן עומדות באמות המידה הפיננסיות וביחס לפרשנות שהן נתנו להוראות שטרי הנאמנות באשר לאופן בו יש לבצע את החישוב. בהקשר זה סגל הרשות מבהיר, שרק במקרים בהם הוא סבור שהפרשנות, שננקטה על ידי חברה מנפיקה, הינה בלתי סבירה הוא מביע את עמדתו ביחס לפרשנותה.
ממצאי הביקורת המפורטים בדוח כללו בין היתר התייחסות ל:
- טעויות בחישוב ה- Net operating income(ה-NOI) - באחת החברות המונח "NOI מותאם" כהגדרתו בשטר הנאמנות חושב באופן שגוי. מאחר ומדובר בנתון NON GAAP משמעותי בחברה, היא נדרשה לפעול לטיוב אופן חישובו.
- ניכוי הוצאות מה-NOI המותאם - אחת החברות לא ניכתה מחישוב ה-NOI המותאם הוצאות מסוימות מאחר והן סווגו לסעיף הוצאות הנהלה וכלליות בדוחותיה הכספיים וזאת מבלי ששטר הנאמנות התייחס לאופן הרישום החשבונאי של הוצאות לצורך חישוב ה-NOI המותאם. לדעת סגל הרשות הבחינה הנדרשת להכללת הוצאה ב-NOI הינה בחינה מהותית של אופי ההוצאה בהתאם להגדרות שנקבעו בשטר הנאמנות אותם יש לפרש באופן ראוי ומדויק ולא בהתאם לסיווג של ההוצאה בדוח על הרווח או הפסד.
- אופן חישוב הבטוחה כפי שהוגדרה בשטר הנאמנות - סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה לאופן חישוב הבטוחה והבהיר כי במקרים בהם החברה מפרשת את הוראות השטר הנאמנות עליה לקבל את עמדת הנאמן לכך מראש ולספק לכך גילוי מתאים.
- התאמות ליתרת הרווח הצפוי מהפרויקט על פי דוח אפס ו/או הערכת שווי- לעמדת סגל הרשות, מאחר והשימוש בדוח אפס ו/או בהערכת שווי כבסיס לחישוב הרווח הצפוי נועד להציג רווח אובייקטיבי ולצמצם את מרווח שיקול הדעת ביחס לסוג ומהות ההוצאות הנכללות בו, נדרש להמעיט את השימוש בביצוע התאמות לדוח ולקבל את עמדת הנאמן בנושא.
- חישוב יתרת הלוואת בעלים לצורך חישוב יחס בטוחה לחוב בשטר הנאמנות - לעמדת סגל הרשות, פרשנות לפיה לצורך חישוב הבטוחה הלוואת הבעלים אינה היתרה נטו (סכום הלוואת הבעלים שניתן לחברה בקיזוז הסכום שהלוותה החברה לבעלי השליטה בה, לרבות לכלל התאגידים בשליטת בעלי השליטה) עלולה להביא למצב בלתי סביר בו בעל שליטה יכול להעמיד הלוואה מחד ובכך להעלות את שווי הבטוחה, ולמשוך הלוואה מאידך, ללא שהדבר ישפיע על שוויה.
דוח ריכוז ממצאים בנושא הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים
ב-23 ביוני 2021 פרסמה מחלקת ביקורת והערכה של הרשות לניירות ערך בשיתוף עם מחלקת תאגידים ברשות (סגל הרשות) את דוח ריכוז הממצאים בנושא הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים (הדוח) אשר משקף את ממצאי הבחינה שביצעה הרשות לניירות ערך בנושא.
הדוח פורסם בעקבות ביקורת רוחב שביצע סגל הרשות לחמישה תאגידים מדווחים (החברות) ובמסגרתה נבחנה בין היתר עמידת הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים (הוועדה) בהוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע-2010 (תקנות החברות) לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים על ידי הוועדה, הליך אשר מהווה חלק בלתי נפרד מהליך אישור הדוחות הכספיים על ידי הדירקטוריון של החברה.
לצורך ביצוע הביקורת התבססה הרשות לניירות ערך על סקירת פרוטוקולי הדיונים של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ופרוטוקולי הדיונים של הדירקטוריון, סקירת החומר שצורף לישיבות אלו, סקירת חומרים נוספים וכן ישיבות עם דירקטורים ונציגי החברות.
הדוח מפרט מספר סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת. ממצאי הביקורת המפורטים בדוח כללו בין היתר התייחסות ל:
- תהליך בחינת הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי וסיווג דרגות הליקויים – לעמדת סגל הרשות על הוועדה לגבש, בין היתר, מדיניות סדורה ולקבוע קווים מנחים לפיהם תפעל ההנהלה בבואה להחליט אילו ליקויים עליה להעלות לדיון בפני הוועדה. במקרים בהם הוועדה מזהה קושי לקבוע מדיניות מוגדרת וברורה לפיה ההנהלה נדרשת לפעול, לדעת סגל הרשות על הוועדה לקבל לעיונה את כלל הליקויים שזוהו.
- קביעת הבקרות הפנימיות הנדרשות לצורכי זיהוי התקשרויות ועסקאות עם קרובים של בעלי השליטה בחברה.
- בחינת הסוגיות המהותיות בכל דוח כספי שמאושר במסגרת בחינת שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים לרבות זיהוי מגזרי הפעילות של החברה והגילוי הנדרש בגינם. דרישה אשר מקבלת משנה תוקף במקרים בהם חלים שינויים מהותיים בפעילותה העסקית של החברה.
- לעמדת הרשות לניירות ערך, על הוועדה לדון ולגבש את המלצתה, בין היתר, אודות המדיניות החשבונאית שאומצה על ידי החברה והטיפול החשבונאי שיושם על ידה בסוגיות מהותיות ולוודא כי ישנו ביסוס לאומדנים אשר מהווים בסיס לדוחות הכספיים. לדוגמה, בהתייחס למדיניות החשבונאית של החברה בהקשר של ההפרשה לחובות מסופקים, ניתן לוודא כי המדיניות תואמת את ניסיון העבר של החברה.
- לעמדת הרשות לניירות ערך על הוועדה לדון ולגבש את המלצתה, בין היתר, בהתייחס לערכות שווי שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים ובהתייחס להנחות ולאומדנים שבבסיסן. לפיכך נדרש כי יובא בפני הוועדה כל המידע המהותי בנוגע להערכות השווי המהותיות לרבות העברת הערכות שווי ו/או ההנחות המרכזיות שבבסיסם של הערכות השווי לידי הוועדה. מידע כאמור יאפשר לוועדה לבחון את הטיפול החשבונאי שיושם ואת שלמות הגילוי שניתן בדוחות הכספיים.
- דיון וגיבוש המלצות הוועדה בנוגע להערכות ולאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים - בהקשר זה סגל הרשות דן במידע שעל ועדת הביקורת לקבל ולבחון לצורך ביסוס אומדני הכנסות ו/או אומדני העלויות הצפויות בחברה פרויקטאלית.
- הצורך בביצוע מעקב אחר ביצוע החלטות ובקשות הוועדה וחבריה.
- הצורך בתיעוד עיקרי עבודת הוועדה ודיוניה.
כללי התנהגות מוצעים לחברי ועדות הביקורת והמאזן לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים (Best Practice)
ב-23 ביוני 2021 פרסמה הרשות לניירות ערך מסמך היוועצות להערות הציבור בנושא כללי התנהגות מוצעים לחברי ועדות הביקורת והמאזן לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים (Best Practice) (המסמך). המסמך כולל כללי התנהגות מומלצים לחברי ועדת הביקורת והמאזן ולדירקטוריון החברה בהקשר לממשק עם רואה החשבון המבקר את הדוחות הכספיים של החברה.
המועד האחרון לקבלת הערות הציבור להצעה נקבע ליום ה-14 ביולי 2021 ולכן הסתיים.
הצעה לתיקון כללי ניירות ערך (סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפים של חברות ושותפויות), התשע"ח-2017
ב-28 ביוני 2021 פרסמה הרשות לניירות ערך הצעה לתיקון כללי ניירות ערך (סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפים של חברות ושותפויות), התשע"ח-2017 (ההצעה). חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 מסמיך את הרשות לניירות ערך (באישור שר האוצר) לקבוע את סדרי הטיפול בבקשות להתיר פרסום של תשקיפים. סדרי טיפול אלו נקבעו במסגרת כללי ניירות ערך (סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפים של חברות ושותפויות), התשע"ח-2017 של הרשות לניירות ערך ובהתאם להם הטיפול בבקשות לקבלת היתר לפרסום התשקיפים שיוגשו ייעשה לפי סדר קבלת בקשות ההיתר.
העלייה המתמשכת במספר בקשות היתר לפרסום תשקיף שהוגשו לרשות לניירות ערך בתקופה האחרונה, אילצה את הרשות לניירות ערך לדחות את מועד תחילת הטיפול במספר בקשות היתר שהוגשו אחרונות. לאור זאת מציעה הרשות לניירות ערך כי במקרים חריגים תינתן ליושב ראש הרשות לניירות ערך הסמכות להחליט על הקדמת סדר הטיפול בתשקיף בשל אחד או יותר מהמאפיינים הבאים: גודל התאגיד, הזיקה לישראל ו/או העדר מורכבות מיוחדת בהצעה.
המועד האחרון לקבלת הערות הציבור להצעה נקבע ליום ה-19 ביולי 2021 ולכן הסתיים.
פרסומי הרשות לניירות ערך שפורסמו בניוזלטר לרבעון הראשון של שנת 2021
להלן פרסומי הרשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי אשר פורסמו בתחילת שנת 2021 ולכן הובאו בפניכם במסגרת הניוזלטר לרבעון הראשון של שנת 2021:
- מדריך הרשות לניירות ערך והבורסה לניירות ערך אודות תהליך הנפקה ראשונה בישראל
- הודעות הרשות לניירות ערך בנושא המועדים להגשת תשקיפים וסדרי הטיפול בהם
- הצעה לתיקון תקנון הבורסה - התאמת הדרישות ברישום למסחר של שותפויות מחקר ופיתוח לצורך שכלול מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים (המועד האחרון לקבלת הערות הציבור בנושא הסתיים).
למידע נוסף אודות פרסומים אלו: לחצו כאן.
3. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך שבחרנו להביא לתשומת לבכם
עמדת סגל משפטית מספר 43-103: שיווק הנפקה וקבלת הזמנות ממשקיעים מתוחכמים בהנפקה לציבור על פי תשקיף
ב-4 ביולי 2021 פרסמה הרשות לניירות ערך את עמדת סגל משפטית מספר :43-103: שיווק הנפקה וקבלת הזמנות ממשקיעים מתוחכמים בהנפקה לציבור על פי תשקיף (העמדה). העמדה פורסמה לאחר ביקורת רוחב של הרשות לניירות ערך בקשר לשיווק ולתמחור הנפקה ולהתנהלות הנדרשת מהגורמים המפוקחים, מהחברות ומהחתמים במסגרת הצעה לציבור.
פרסומי הרשות לניירות ערך שפורסמו בניוזלטר לרבעון הראשון של שנת 2021
להלן פרסומים נוספים של הרשות לניירות ערך אשר בחרנו להביא בפניכם במסגרת הניוזלטר לרבעון הראשון של שנת 2021:
- עמדה משפטית מספר 24-101: הקשר (Engagement) בין תאגיד מדווח לבין המשקיעים בניירות הערך שלו
- עמדה משפטית מספר 25-101: הגילוי הנדרש במסגרת דוח זימון אסיפה שעל סדר יומה מינוי דירקטורים
- הצעת חוק להרחבת סמכויות הרשות לניירות ערך
- הצעה לתיקון סעיפי האחריות האזרחית של חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (המועד האחרון לקבלת הערות הציבור בנושא הסתיים).
- גילוי אודות אחריות תאגידית וסיכוני ESG - מתווה מוצע
למידע נוסף אודות פרסומים אלו: לחצו כאן.
פרסום זה נועד למסירת מידע כללי בלבד ואין לראות בו משום ייעוץ או חוות דעת כלשהי. במקרה של סתירה בין האמור בפרסום זה לבין האמור בהוראות החוק ו/או חקיקת משנה, בפרסומי רשות ניירות ערך, בתקינה חשבונאית וכיו"ב, נוסח אחרונים גובר.