פרק 3: פרסומי הרשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי - הרבעון הראשון של שנת 2024

מאמר מאת: אודי גרינברג, שותף, מנהל המחלקה המקצועית | רן שרמן, שותף, מנהל המחלקה המקועית | פרח פטל, דירקטורית המחלקה המקצועיתלהלן עדכוני המחלקה המקצועית אודות פרסומים, החלטות והודעות של הרשות לניירות ערך אשר פורסמו במהלך שנת 2024 ועד למועד פרסום ניוזלטר זה ואשר עשויים להיות רלוונטיים ללקוחותינו בעת עריכת הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2024.  

המידע שלהלן מתייחס ל: פרסומי הרשות לניירות ערך לתאגידים בהקשר למלחמת חרבות ברזל, פרסומים הרשות לניירות ערך בנושאים חשבונאיים נוספים ולפרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך אשר בחרנו להביא לתשומת ליבכם במסגרת זו.  

באתר המחלקה המקצועית של משרדנו ניתן למצוא את עדכוני המחלקה המקצועית לשנת 2023. עדכונים אלו עשויים להיות רלוונטיים גם בעת עריכת הדוחות הכספיים הרבעוניים של שנת 2024. 

1. פרסומי הרשות לניירות ערך לתאגידים בהקשר למלחמת חרבות ברזל 

לנוחיותכם, רוכזו להלן כלל פרסומי הרשות לניירות ערך לתאגידים בהקשר למלחמת חרבות ברזל הקשורים לדיווח הכספי. כמובן שבעת עריכת הדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2024 יש לבחון את כלל ההוראות והפרסומים הרלוונטיים של הרשות לניירות ערך לרבות ההוראות וההחלטות שפורסמו לאחרונה ואשר הובאו בפניכם בהמשך פרק זה. 

פרסומי הרשות לניירות ערך בהקשר למלחמת חרבות ברזל אשר פורסמו במהלך התקופה הנוכחית ולפיכך מידע נוסף אודות ניתן במסגרת פרק זה: 

• דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2023 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2024 (המכתב). 
• הודעה לתאגידים: הארכת תקופת תשקיף המדף ב-6 חודשים (להודעה: לחצו כאן). 

פרסומי הרשות לניירות ערך בהקשר למלחמת חרבות ברזל אשר הובאו בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום שנת 2023:

• דגשים לתאגידים המדווחים בדבר גילוי על השלכות מלחמת חרבות ברזל (הפרסום). 
• שאלות ותשובות בנושא תזמ"ז חזוי והערכות שווי - מלחמת חרבות ברזל (הפרסום). 
• תזכיר חוק לעידוד פעילות בשוק ההון (תיקוני חקיקה), התשפ"ד-2023 (התזכיר). 
• עדכונים שוטפים של הרשות לניירות ערך בהקשר למלחמת חרבות ברזל ופרטי הקשר ברשות לאור המצב הביטחוני (לדף הייעודי: לחצו כאן)

כמו כן, נציין כי מידע בדבר הודעת רשות ניירות ערך מיום ה-16 באוקטובר 2023 בדבר ארכה במועד פרסום הדוח לרבעון שלישי 2023 הובא בפניכם במסגרת הפרק הראשון של הניוזלטר לרבעון השלישי של שנת 2023.
 

2. פרסומי הרשות לניירות ערך בנושאים חשבונאיים נוספים

עמדת סגל חשבונאית מספר: 99-11 השפעת הפרת אמות מידה על סיווג התחייבויות כשוטפות או כלא שוטפות

ב-15 באפריל 2024 פרסם סגל הרשות את עמדת סגל חשבונאית מספר: 99-11 השפעת הפרת אמות מידה על סיווג התחייבויות כשוטפות או כלא שוטפות (העמדה). העמדה פורסמה לאור היישום לראשונה של שילוב התיקונים מינואר 2020 ומאוקטובר 2022 לתקן חשבונאות בינלאומי 1 (IAS 1) הצגת דוחות כספיים - סיווג התחייבויות כשוטפות או כלא שוטפות (התיקונים) לתקופות המתחילות ב-1 בינואר 2024. בעמדה מציגה הרשות את עמדתה באשר לאופן בו ההפרה של אמת מידה פיננסית עשויה להשפיע על הסיווג של התחייבות כהתחייבות שוטפת או כהתחייבות לא שוטפת בדוחות הכספיים. מידע נוסף אודות התיקונים הובא בפניכם בפרק הראשון של ניוזלטר זה.

פניות מקדמיות בנושאים חשבונאיים של רשות ניירות ערך

• הצגת דוחות כספיים ודוח על תזרימי מזומנים - שינוי מדיניות חשבונאית בעניין סיווג תקבולי דיבידנד בדוח תזרים מזומנים​​​ ​- בפנייה ביקשה החברה לבצע שינוי יזום במדיניות החשבונאית שיושמה על ידה ולסווג את תקבולי הדיבידנדים מישויות מוחזקות בדוח על תזרימי המזומנים במסגרת "פעילות שוטפת" וזאת חלף סיווגם בדוח על תזרימי המזומנים במסגרת "פעילות השקעה", כפי שנהגה החברה עד כה. לעמדת החברה השינוי במדיניות יביא למצג רלוונטי ומהימן יותר עבור משתמשי הדוחות הכספיים של החברה. סגל הרשות לא ראה לנכון להתערב בעמדת החברה, וזאת בהתבסס על המסכת העובדתית שהציגה החברה לפניו. בעמדתו נסמך סגל הרשות על העובדה שפעילות הישויות המוחזקות אינטגרלית לזו של החברה, נמצאת בליבת הפעילות שלה ומהווה חלק משמעותי מפעילותה.

כמו כן, במהלך חודש פברואר 2024 פרסם סגל הרשות פניות מקדמיות בנושאים החשבונאיים שלהלן:   

• מלאי, רכוש קבוע, נדל"ן להשקעה, ירידת ערך נכסים, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו - שינוי מדיניות חשבונאית להיוון עלויות מימון למקדמות בגין נדל"ן להשקעה - בפנייה ביקשה החברה לבצע שינוי במדיניותה החשבונאית ולהוון את עלויות המימון הרלוונטיות אשר התהוו לחברה בהקשר לנכס מקדמות בגין נדל"ן השקעה (הנכס), לנכס. זאת חלף זקיפתם כהוצאה בדוח רווח והפסד, כפי שנהגה החברה עד כה. לעמדת החברה השינוי במדיניות יביא למצג רלוונטי יותר עבור משתמשי הדוחות הכספיים של החברה.סגל הרשות לא ראה לנכון להתערב בעמדת החברה, להוון עלויות אשראי לנכס מקדמות בגין נדל"ן להשקעה בדרך של שינוי מדיניות חשבונאית שתיושם למפרע, וזאת בהתבסס על המסכת העובדתית שהציגה החברה לפניו. סגל הרשות הדגיש בנוסף כי על החברה לכלול גילוי מפורט בדבר שינוי המדיניות והשפעתו הצפויה על החברה. 

• הצגת דוחות כספיים ודוח על תזרימי מזומנים - שינוי מדיניות חשבונאית בקשר עם סיווג תשלומי ריבית בדוח תזרים מזומנים - הפניה מתייחסת לחברה אשר פועלת בענף הנדל"ן ומתמקדת בייזום והקמת פרויקטים של בניה למגורים. הפניה דנה בשאלה האם בהתבסס על הנסיבות המפורטות בה, יכולה החברה לבצע שינוי יזום במדיניות החשבונאית שיושמה על ידה כך שהחברה תחדל לסווג תשלומי ריבית בדוח על תזרימי המזומנים במסגרת "פעילות שוטפת" ותחל לסווג אותם כתזרימי מזומנים במסגרת "פעילות מימון" וזאת מאחר ולעמדתה לאור השינוי בפעילותה ובמיקוד העסקי שלה, השינוי במדיניות החשבונאית הוא מהימן ורלוונטי יותר. החברה התרחבה לפרויקטים של נדל"ן יזמי חלף התמקדות בפרויקטים של התחדשות עירונית מסוג פינוי בינוי.  לעמדת סגל הרשות, שינוי בעסקי החברה ובפעילותה אינם כשלעצמם מספיקים כדי להצדיק שינוי מדיניות חשבונאית. על מנת להצדיק שינוי במדיניות החשבונאית, על החברה להיווכח כי יהיה זה מהימן ורלוונטי יותר ליישם בנוגע לפעילותה הנוכחית של החברה מדיניות חשבונאית שונה מזו אשר היא יישמה עד מועד בחינת השינוי.  בהקשר זה סגל הרשות מציין כי קיימת פרקטיקה מעורבת לאופן סיווג ריבית ששולמה בדוח על תזרים המזומנים בחברות הפועלות בענף שבו פועלת החברה. לפיכך, לא ניתן לטעון כי שיקולי השוואתיות הופכים את המדיניות החדשה המבוקשת על ידי החברה למדיניות רלוונטית יותר ביחס לזו שיושמה עד כה בדוחות הכספיים. סגל הרשות מציין בנוסף כי, מאחר והחברה מהווה עסקה משותפת ומטופלת בדוחות הכספיים של קבוצת יובלים, חברה המחזיקה בה, בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 28 השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות, תוצאותיה אינם מאוחדים בדוחות הכספיים של קבוצת יובלים. לכן, סיווג תשלומי הריבית בחברה בהתאם לאופן הסיווג בקבוצת יובלים לא יגרום למצג מתאים ורלוונטי יותר למשתמשים בדוחות הכספיים. סגל הרשות מבהיר כי בבחינת רלוונטיות השינוי המוצע במדיניות החשבונאית יש לבחון גם את השפעת שינוי המדיניות על התקיימותם של סימני אזהרה אשר נקבעו בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים ומיידיים, התש"ל- 1970 (התקנה). התקנה קובעת סימני אזהרה אשר בהתקיימם תאגיד שהנפיק אגרות חוב לציבור מחויב בצירוף דוח תזרים מזומנים חזוי. לסיכום סגל הרשות מבהיר כי בנסיבות שהובאו בפניו לא הוצגו נימוקים מבססים אשר תומכים במסקנה כי המדיניות החדשה תהיה רלוונטית ומהימנה יותר להבנת עסקי החברה בהשוואה למדיניות הקיימת. לפיכך, לא הורם הנטל הנדרש לביצוע שינוי במדיניות החשבונאית המבוקש על ידי החברה ולכן עליה להמשיך וליישם את המדיניות החשבונאית שיושמה על ידה עד כה. 

לפניות מקדמיות אלו ולהחלטות סגל הרשות בעניינם: לחצו כאן.

החלטות אכיפה חשבונאיות

• החלטת אכיפה 24-5 - איבוד שליטה בחברה מוחזקת (ההחלטה) - ההחלטה דנה בטיפול החשבונאי העתידי של חברה אשר עוסקת בייזום, תכנון, פיתוח, רישוי, הקמה, מימון, הפעלה ותחזוקה של מערכות לייצור חשמל ממקורות אנרגיה סולארית בטכנולוגיה פוטו-וולטאית .לעמדת החברה, עם השלמת עסקה למכירת 50% מהון חברת הבת (חברה אשר מחזיקה במתקן פוטו וולטאי) לצד שלישי היא עתידה לאבד שליטה בחברת הבת.
  העסקה כוללת אופציות לרכישה חוזרת של הון הבת על ידי החברה (שנתיים ושלוש שנים ממועד השלמת העסקה). מחיר המימוש של האופציות יתבסס על החזר ההשקעה של הרוכש בתוספת של תשואת IRR על השקעה זו (בהתאם לתנאי העסקה, ההשקעה לצורך חישוב תשואת ה-IRR תחושב על פי השקעות הרוכש בניכוי החלוקות שיהיו במהלך תקופת האופציה. חלוקות אלו צפויות להיות ממומנות על ידי הלוואות שצופה החברה הבת לקבל מגורם מממן חיצוני לצורך הקמת הפרויקט). בהתאם לתנאי העסקה, במידה והחברה תבחר שלא לממש את האופציות לרכישה חוזרת של הון הבת, היא תידרש לשלם במועד הפקיעה של שתיהן "קנס" בגובה תשואת ה-IRR (ללא מרכיב החזר ההשקעה שהוגדר בתוספת המימוש של האופציות).
  לאחר בחינת כלל תנאי העסקה המפורטות בהחלטה, סגל הרשות הגיע למסקנה כי בנסיבות המקרה אשר הובא בפניו החברה לא איבדה שליטה בחברת הבת. לעמדת הרשות מבחינה כלכלית יש לראות במכירת המניות לרוכש עסקה מימונית.

כמו כן, במהלך חודש פברואר 2024 פרסמה הרשות לניירות ערך מספר החלטות אכיפה חשבונאיות. ההחלטות עסקו בסוגיות החשבונאיות הבאות:

• החלטת אכיפה 24-1 - הכרה בהפסדי אשראי בעקבות צירוף עסקים (ההחלטה) - ההחלטה דנה בחברה אשר פועלת בתחום האשראי החוץ בנקאי. החברה לא הכירה בהפסד אשר נוצר במועד צירוף העסקים כתוצאה מההפרשה להפסדי אשראי בגין תיק האשראי של הנרכשת. סגל הרשות הבהיר שעל הדוחות הכספיים לשקף את סכום ההפרשה וההוצאה להפסדי אשראי המיוחסים לתיק האשראי של הנרכשת.  סגל הרשות מציין בהקשר זה כי בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 3 צירופי עסקים, ההפרשה להפסדי אשראי אינה מטופלת כחלק מצירוף העסקים במועד הצירוף. לפיכך, הטיפול החשבונאי בהפרשה להפסדי אשראי בנכסים פיננסים הינו בתחולת תקן דיווח כספי בינלאומי 9 מכשירים פיננסיים, אשר קובע שישות המכירה לראשונה בנכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת (בין אם כתוצאה מיצירה לראשונה ובין אם כתוצאה מרכישה), נדרשת להכיר בהפרשה להפסדי אשראי בגין אותם נכסים. 

• החלטת אכיפה 24-2 - הצגת תקבולים ממכירת נדל"ן להשקעה בדוח על הרווח או ההפסד (ההחלטה) -ההחלטה דנה באופן הצגה של תקבולים ממכירת נדל"ן להשקעה בדוח על הרווח או ההפסד של חברה הפועלת בתחום הנדל"ן היזמי ובתחום הנדל"ן להשקעה. בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 40 נדל"ן להשקעה, החברה מודדת את הנדל"ן להשקעה בדוחותיה הכספיים בהתאם למודל השווי ההוגן. בהתאם לעמדת סגל הרשות לא ניתן להציג במסגרת הדוחות על הרווח או הפסד תקבולים בגין מכירת נדל"ן להשקעה בסעיף ההכנסות, כנגד הצגת הערך בספרים של הנדל"ן שנמכר, בעלות המכר. בהקשר זה מציין סגל הרשות כי בהתאם להוראות תקני דיווח כספי בינלאומיים, בעת מכירת נדל"ן להשקעה על החברה להכיר ברווח או ההפסד נטו כהפרש בין התמורה נטו מהמימוש לבין הערך בספרים של הנכס. 

• החלטת אכיפה 24-3 - הכרה בהכנסה מדמי הצלחה כתמורה משתנה (ההחלטה) - ההחלטה דנה בחברה העוסקת בהפעלה וניהול של חברות ושותפויות השקעה אלטרנטיביות ("הקרנות ("ובגיוס משקיעים עבורן. החברה גובה מהמשקיעים בקרנות דמי ניהול המורכבים בין היתר מתמורה משתנה - דמי הצלחה אשר התבססו על תשואה עודפת (ככל שתשואת ה-IRR של המשקיעים, שתחושב לאחר מכירת הנכס, עולה על הרף שנקבע מראש בהסכם ההשקעה). החברה נהגה להכיר בהכנסה מדמי ההצלחה כתמורה משתנה במועד סיום פעולת ההשבחה וייצוב של נכס ובטרם מימוש של הנכס, בסכום הנמוך בשיעור ממוצע של כ-20% ממחיר המכירה הצפוי של הנכס בהתאם להערכת שמאי ("שיעור הדיסקאונט"). בהתאם למודל העסקי של החברה, מימוש הנכס בפועל צפוי להיות כשנה עד שנתיים ממועד השלמת ההשבחה. בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 15 הכנסות מחוזים עם לקוחות, ניתן להכיר בהכנסה מתמורה משתנה רק אם צפוי ברמה גבוהה שביטול משמעותי בסכום ההכנסות המצטברות שהוכרו לא יתרחש כאשר אי הוודאות הקשורה לתמורה המשתנה תתברר לאחר מכן. לעמדת סגל הרשות, בעת קביעה מהו החלק מהתמורה המשתנה המקיים את התנאי שאף אם החברה תכיר בהכנסה בגינו, צפוי ברמה גבוהה שלא יתרחש ביטול משמעותי בהכנסה שהוכרה, נדרש לבחון את כלל התרחישים האפשריים לרבות תרחישים של שינויים בתנאי השוק. כאשר במקרים בהם האומדן מתבסס על הערכת שווי, נדרש לבחון את שיעור הסטייה האפשרי מהערכת השווי לצורך קביעה זו. בהתאם לכך, סגל הרשות מציין כי יש לבסס את שיעור הדיסקאונט אשר מהווה את הבסיס להכרה בהכנסה מדמי הצלחה, על שני פרמטרים מרכזיים: מתחם הסבירות של השווי שנקבע לנכס בשמאות בשים לב לסטיית התקן המובנית בכל עבודת שמאות ושקלול האפשרות שעד מועד המכירה בפועל השוק עשוי לרדת, לאור זאת סגל הרשות סבר כי על החברה לקחת בחשבון שיעור דיסקאונט גבוה יותר מזה בו השתמשה.

• החלטת אכיפה 24-4 - סיווג תגמול הוני לחברת הניהול (ההחלטה) - ההחלטה דנה בתגמול הוני שהעניקה חברה לחברת ניהול, שהיא גם בעלת השליטה בה, כחלק מההסכם הניהול בין החברות. בהתאם להסכם הניהול, ובתמורה להעמדת שירותי הניהול, התחייבה החברה, בין היתר, להעניק לחברת הניהול תגמול הוני במקרה של גיוס הון על ידי החברה. במקרה דנן, סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה לפיה יש לראות בשווי ההטבה של התגמול ההוני כעלות הניתנת לייחוס במישרין לגיוס ההון, שכן לאור מגוון השירותים הניתנים על ידי חברת הניהול לחברה, לא ניתן לטעון שמדובר בעלות שניתן לייחס במישרין להנפקה. סגל הרשות מציין בהקשר זה כי בהתאם להוראות תקן דיווח כספי 9 מכשירים פיננסיים, עלויות עסקה הינן אך ורק עלויות תוספתיות ולפיכך אלו עלויות שלא היו מתהוות לולא ההנפקה אשר מייצגות תמורה בעבור שירות שניתן לחברה באופן ספציפי ובמישרין ביחס להנפקה. לכן, לעמדת סגל הרשות, יש להכיר בשווי ההטבה בגין התגמול ההוני שהוענק לחברת הניהול, כהוצאה בדוח על הרווח או הפסד. סגל הרשות ציין כי זוהי גם הפרקטיקה המקובלת בחברות בעלות פעילות והסדרי תגמול דומים. 

עמדת סגל חשבונאית מספר: 11-5 הצגת רכיב מימון משמעותי בדוח על הרווח או ההפסד

בפברואר 2024 פרסם סגל הרשות את עמדת סגל חשבונאית מספר: 11-5 הצגת רכיב מימון משמעותי בדוח על הרווח או ההפסד (העמדה). העמדה מתייחסת לאופן ההצגה של רכיב מימון משמעותי כהגדרתו בתקן דיווח כספי בינלאומי 15 (IFRS) הכנסות מחוזים עם לקוחות בדוח על הרווח או ההפסד של יזמי נדל"ן ותאגידים אחרים אשר כחלק שגרתי ואינטגרלי מפעילותם מעניקים ללקוחותיהם רכיב מימון משמעותי. 

העמדה מתייחסת בפרט לחוזים בענף הנדל"ן היזמי למגורים בהם קצב התשלומים שנקבע ללקוח מגלם בתוכו רכיב מימון משמעותי. למשל, חוזים בהם חלק משמעותי מהתמורה יתקבל עם השלמת הבנייה של הדירה, כגון חוזים אשר מגדירים תשלום מקדמה בשיעור של 20% מסך התמורה במועד החתימה על החוזה, בעוד שהיתרה בסך של 80% מהתמורה תשולם במועד השלמת הבנייה. 

בהתאם להוראות IFRS 15, רכיב מימון משמעותי (בין אם מדובר בהכנסות ריבית או בהוצאות ריבית) יוצג בדוח על הרווח הכולל בנפרד מהכנסות מחוזים עם לקוחות. בהקשר זה סגל הרשות מציין כי, פרט לאמירה בבסיס המסקנות של IFRS 15, שבתאגידים שפעילותם הרגילה כוללת עסקאות אשראי (כגון בנקים), סביר שרכיב המימון המשמעותי יוצג במסגרת ההכנסות כחלק מהרווח הגולמי של התאגיד, אין התייחסות מפורשת ב-IFRS 15 לאופן ההצגה של ההכנסות (או ההוצאות) מרכיב מימון משמעותי בדוח על הרווח הכולל. 

סגל הרשות מבהיר כי למעט מקרים חריגים, כמתוארת בבסיס המסקנות של IFRS 15 בהתייחס לגופים פיננסיים, הצגת רכיב מימון משמעותי כחלק מההכנסות התאגיד בדוח על הרווח הכולל (כחלק מהרווח הגולמי), אינה נאותה. בייחוד מבהיר סגל הרשות כי יזמי נדל"ן ותאגידים אחרים המעניקים רכיב מימון משמעותי כחלק אינטגרלי של פעילותם, אינם רשאים להציג את הכנסותיהם מרכיב המימון המשמעותי כחלק מהרווח הגולמי שלהם. בהקשר זה מציין סגל הרשות כי הוא לא יתערב במקרים בהם תאגיד יבחר להציג את ההכנסות מרכיב המימון המשמעותי במסגרת הסעיפים התפעוליים בדוח על הרווח הכולל (דהיינו, מעל שורת הרווח התפעולי). 

בנוסף מבהיר סגל הרשות כי במקרים בהם תאגיד בוחר להציג את ההכנסות מרכיב המימון המשמעותי במסגרת הרווח התפעולי שלו, הוא יידרש להציג גם את הוצאות המימון בגין רכיב מימון משמעותי, ככל והתהוו לו הוצאות כאמור, במסגרת הרווח התפעולי. כך למשל יוצגו במסגרת הרווח התפעולי הוצאות המימון בגין רכיב המימון המשמעותי שהתהוו לתאגיד בשל מקדמות מלקוחות שהתקבלו בקצב מהיר יותר משיעור ההשלמה של מחויבויות הביצוע או בשל מימון הריבית המשולמת לצד ג' על המקדמה מהלקוח על ידי התאגיד.

החלטה מספר 99-4 בעניין קוים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים ועמדה משפטית מספר 105-24 בדבר אופן פרסום דוחות כספיים מתוקנים

ב-7 בפברואר 2024 עדכנה רשות ניירות ערך את העמדה החשבונאית של סגל רשות ניירות ערך מספר 99-4 בעניין קווים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים ועמדה משפטית 105-24 בדבר אופן פרסום דוחות כספיים מתוקנים  (העדכון). העדכון הקודם לעמדה בוצע בשנת 2016. 
העדכון משקף את האופן שבו יש להעריך, לעמדת סגל רשות ניירות ערך, אם טעות בדוחות הכספיים היא מהותית ואם כן, מהם הדיווחים הנדרשים. העדכון פורסם עם תוקף מיידי והוא כולל דוגמאות רבות להמחשה של יישום האמור בו.
לאור החשיבות שעשויה הייתה להיות לעדכון גם בעת עריכת הדוחות הכספיים לשנת 2023, עם פרסומו הובא בפני לקוחותינו מידע אודותיו במסגרת דיוור נפרד. לדיוור: לחצו כאן. 

דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2023 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2024 

ב-24 בינואר 2023 פרסמה הרשות לניירות ערך מכתב שנשלח על ידי מנהלת מחלקת תאגידים, עו"ד שרה קנדלר, בשם סגל מחלקת תאגידים ליושבי הראש והמנכ"לים של התאגידים המדווחים בישראל (המכתב). 

המכתב כולל רשימה לא סגורה של דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות השנתיים לשנת 2023 ולפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים במהלך שנת 2024. דגשים אלו כוללים בין היתר גם התייחסות למלחמת חרבות ברזל והשפעותיה האפשריות.

לאור החשיבות שעשויה להיות לדגשים אלו בעת עריכת הדוחות הכספיים לשנת 2023, עם פרסומו הובאו בפניכם במסגרת דיוור נפרד, עיקרי הדגשים אליהם ביקשה הרשות לניירות ערך להפנות את תשומת הלב במסגרת המכתב. דגשים אלו עשויים להיות רלוונטיים גם בעת עריכת הדוחות הרבעוניים של שנת 2024. 

לדגשים העיקריים אליהם ביקשה הרשות לניירות ערך להפנות את תשומת הלב במסגרת המכתב (דגשים אלו נשלחו אליכם גם במסגרת הדיוור):לחצו כאן. 

3. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי 

 

רשות ניירות ערך מקימה מחלקה חדשה - מחלקת ביקורת ואכיפה

במהלך חודש אפריל 2024 הודיע יו"ר רשות ניירות ערך, עו"ד ספי זינגר, כי כחלק ממהלך אסטרטגי לחיזוק האכיפה הוחלט לאחד את מערך האכיפה המנהלית ותחום הביקורת תחת מחלקה אחת - מחלקת ביקורת ואכיפה. בראש המחלקה החדשה תעמוד עו"ד שרה קנדלר. עו"ד אמיר הלמר יחליף אותה כמנהל מחלקת תאגידים. השינויים ייכנסו לתוקף לאחר חג הפסח, ביום ראשון ה-5 במאי 2024. 

עדכון עמדה משפטית מספר 103-37: צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה

במהלך חודש פברואר 2024 פרסם סגל הרשות לניירות ערך עדכון לעמדה משפטית מספר 103-37: צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה (העדכון). 

דוח אירועים נועד לספק מידע עדכני אודות האירועים המהותיים שאירעו בתאגיד במהלך התקופה שבין מועד החתימה על הדוחות הכספיים המצורפים למסמכי הצעה (תשקיפים, הצעות פרטיות ודוחות לזימון אסיפה לעסקה עם בעל שליטה) למועד ההגשה של מסמכי ההצעה. האירועים המהותיים שנדרש להתייחס אליהם במסגרת דוח האירועים הוגדרו בתקנות ניירות הערך הרלוונטיות. 

כמו כן, על מסמכי הצעה לכלול מכתב הסכמה, דהיינו את הסכמת רואה החשבון המבקר לכלול את חוות דעתו על הדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה. במידת הצורך יש לכלול במכתב ההסכמה הפניית תשומת לב לאירועים שפורטו בדוח האירועים ואשר בהתאם לתקני ביקורת מקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בגינם הפניה כאמור.

העדכון מתייחס לתקופה אליה התייחס דוח האירועים. בהקשר זה מובהר בעדכון כי על דוח האירועים להתייחס לאירועים המהותיים שהתרחשו ממועד החתימה על הדוחות הכספיים האחרונים שעל בסיסם נערך מסמך ההצעה ועד מועד פרסום תשקיף הנפקה, תשקיף מדף או תשקיף הצעה לראשונה של ניירות ערך לציבור (IPO), לפי העניין. בנוסף מבהיר העדכון שבתשקיפי הצעה לראשונה של ניירות ערך לציבור (IPO), דוח האירועים יתייחס לאירועים מהותיים שהתרחשו מהמועד שבו נחתמו הדוחות הכספיים האחרונים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה ועד למועד פרסום התשקיף או טיוטת התשקיף, לפי העניין.

עמדת סגל משפטית מספר 101-27 - חובת השבת תגמולים שניתנו לנושאי משרה (Clawback) - "הצגה מחדש" המחייבת השבה

בפברואר 2024 פרסם סגל הרשות לניירות ערך את עמדת סגל משפטית מספר 101-27 - חובת השבת תגמולים שניתנו לנושאי משרה (Clawback) - "הצגה מחדש" המחייבת השבה (העמדה). 

במסגרת חוק החברות התשנ"ט - 1999 (החוק) הוסדר מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב, ונקבעו הליכים מיוחדים לאישורו ולאישור תנאי התגמול של נושאי המשרה. החוק קובע כי בין ההוראות שחברות מחויבות לקבוע במסגרת מדיניות התגמול,  תניה בדבר חובת השבה של תגמולים ששולמו לנושאי המשרה (חובת ההשבה). בהתאם לתניה של חובת ההשבה, נושא המשרה יידרש להחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול, סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה. 

התניה של חובת ההשבה מתייחסת למצבים בהם נושא המשרה קיבל מענק המבוסס על נתונים בדוחות כספיים אשר התבררו בדיעבד כמוטעים. עם התקיימותו של מצב כאמור, במידה והסכום שקיבל נושא המשרה בפועל היה גבוה מהסכום שהיה זכאי לו אלמלא נפלה הטעות בנתוני הדוחות הכספיים, אזי נושא המשרה ידרש להשיב לחברה את הסכומים אשר שולמו לו ביתר.

מאחר והתניה של חובת ההשבה מחייבת בין היתר כי נתונים שהתבררו כמוטעים, הוצגו מחדש בדוחות הכספיים, העמדה עוסקת במשמעות המונחים "נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים". העמדה דנה בייחוד בשאלה האם חובת ההשבה קמה בכל מקרה בו הדוחות הכספיים של החברה כוללים גילוי אודות טעויות שנפלו בדוחות כספיים קודמים של החברה שעל בסיסן שולמו לנושאי המשרה סכומים ביתר.

העמדה מבהירה כי לא נדרש שהטעות בדוחות הכספיים תנבע מהתנהגותו או מפעילותו של נושא המשרה בכדי להקים את חובת ההשבה. לפיכך חובת ההשבה אינה מחייבת התקיימות של קשר סיבתי בין התנהגות נושא המשרה לבין קיומה של הטעות בדוחות הכספיים. כלומר, התבררות הטעות וההצגה מחדש של הנתונים המוטעים מקיימים את חובת ההשבה. 

כמו כן מבהיר סגל הרשות כי לעמדתו, נוכח לשון החוק ותכליתו, חובת ההשבה חלה בכל מקרה בו התקיימה טעות בדוחות הכספיים של החברה אשר תוקנה ותיקונה קיבל ביטוי בדוחות כספיים של החברה בדרך של הצגה מחדש. בהקשר זה מבקש סגל הרשות להדגיש כי אין משמעות לסוג הטעות על פי תקני החשבונאות, למידת ההשפעה שלה על הדוחות או לאופן ביצוע ההצגה מחדש. תיקון דוחות כספיים של חברה בשל הטעות בדרך של הצגה מחדש מקים את חובת ההשבה בין אם לצורך תיקון הטעות הדוחות הכספיים הרלוונטיים פורסמו מחדש או שניתן לטעות גילוי מתאים במסגרת דוחות כספיים של החברה לתקופה בה היא התגלתה.

בהקשר זה מופנית תשומת הלב גם לעמדה החשבונאית המעודכנת של סגל רשות ניירות ערך מספר 99-4 בעניין קווים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים ועמדה משפטית מספר 105-24 בדבר אופן פרסום דוחות כספיים מתוקנים היכולה להשפיע על עניין זה (מידע אודות העדכון הובא בפניכם לעיל).  

הודעה לתאגידים: הארכת תקופת תשקיף המדף ב-6 חודשים 

בהמשך להודעה מה-25 באוקטובר 2023 אודות הארכת תוקפם של תשקיפי מדף שהתוקף שלהם עתיד היה להסתיים במהלך התקופה שבין ה-7 באוקטובר 2023 ועד ליום ה-7 בינואר 2024 בשלושה חודשים, וזאת בכפוף לתנאים ולהוראות אשר פורטו בה (ההודעה מאוקטובר 2023), ב-9 בינואר 2024 הודיע סגל הרשות כי בשל מלחמת חרבות ברזל מאריכה הרשות לניירות ערך את תוקפם של תשקיפי מדף. בהתאם להודעה יוארך בשישה חודשים נוספים תוקפם של תשקיפי מדף שהתוקף שלהם עתיד היה להסתיים במהלך התקופה שבין ה-7 באוקטובר 2023 ועד ליום ה-7 באפריל 2024. הארכת תוקף תשקיפי המדף כפופה לתנאים ולהוראות המפורטים בהודעה. להודעה: לחצו כאן. 

עדכון עמדה משפטית מספר 104-15: אירוע אשראי בר דיווח

כפי שציינו במסגרת הניוזלטר לסיכום שנת 2023, ב-14 בינואר 2024 פורסם עדכון נוסף לעמדה משפטית מספר 104-15: אירוע אשראי בר דיווח (העדכון) וזאת בהמשך לעדכון אשר פורסם ב-2 בפברואר 2023 ואשר מידע אודותיו הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון הראשון של שנת 2023. 

עמדה משפטית מספר 104-15: אירוע אשראי בר דיווח מתייחסת לגילויים הנדרשים לאירועי אשראי בר דיווח בתשקיפים בדיווחים עיתיים ובדיווחים המיידיים של החברה. במסגרת העדכון הנוכחי, נוספה התייחסות לבחינת מהותיות של מסגרת אשראי חתומה ומחייבת אשר הועמדה על ידי מוסד פיננסי וכן נוספו שאלות ותשובות נוספות במסגרת הדוגמאות להמחשה.

4. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך שבחרנו להביא לתשומת ליבכם

ממצאים בקשר עם הערכות שווי נדל"ן והערכות שווי פעילות: ליקויים וכשלים שנמצאו במסגרת בדיקת סגל רשות ניירות ערך - פברואר 2024 

בפברואר 2024 פרסם סגל הרשות את הפרסום: ממצאים בקשר עם הערכות שווי נדל"ן והערכות שווי פעילות: ליקויים וכשלים שנמצאו במסגרת בדיקת סגל רשות ניירות ערך (הפרסום). זאת במטרה לשקף לתאגידים המדווחים, לשמאים, למעריכי השווי ולציבור המשקיעים את הממצאים העיקריים שהעלה סגל הרשות בבדיקותיו וכן את עמדותיו בקשר אליהם. סגל הרשות מפרט בפרסום ליקויים וכשלים ביחס לגילוי, לאומדנים ולהנחות אשר עמדו בבסיס הערכות השווי. 

בפרסום התייחס סגל הרשות בין היתר לסוגיות הבאות:

• הערכות שווי נדל"ן להשקעה המוערך בגישת ה- DCF - סגל הרשות התייחס, בין היתר, לשיעור התפוסה שיש לקחת בחשבון בהערכות השווי ולהנחות, שנקבעו בערכת השווי לעניין שיעור הצמיחה של דמי השכירות ולהסתברות לחידוש חוזה השכירות. 
• הערכת שווי של קרקע המיועדת לדיור להשכרה אשר התבססה על שתי גישות )גישת ההשוואה וגישת היון ההכנסות והחילוץ) - סגל הרשות מבהיר, בין היתר, כי בעת הערכות שווי קרקעות קיימות עדיפות לשימוש בגישת ההשוואה אשר עשויה לשקלל את כלל השפעות המאקרו כלכליות במחיר. 
• הערכת שווי של קרקע המיועדת למסחר אשר התבססה על גישת ההשוואה - סגל הרשות ציין כי הערכת השווי חסרה התייחסות לתקני החניה אשר נדרשים לצורך מימוש מלוא זכויות הבניה בקרקע. 
• הערכות שווי פעילויות -  סגל הרשות ציין את עמדתו ביחס לאומדנים ולהנחות שונים אשר עמדו בבסיס הערכות השווי שנבדקו.  
• סגל הרשות התייחס, בין היתר, לחברה אשר בדקה ירידת ערך של חברה כלולה נסחרת בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 36 ירידת ערך נכסים ואשר ביקשה לבסס את שווי השימוש של החברה הכלולה הנסחרת שלא באמצעות היוון תזרימי מזומנים. 

בנוסף סגל הרשות התייחס בפרסום לגילוי הנדרש בנוגע להערכות שווי. 

הודעה בדבר עדכון הסכומים לעניין תאגיד קטן עקב שינוי המדד לפי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970

סגל הרשות הודיע כי לאור עליית המדד, החל מה-1 בינואר 2024 עודכנו הסכומים לעניין חישוב תאגיד קטן המפורטים בתקנות משנה 5ג(א)(1)(א) ו-5ג(ב( תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970. להודעה: לחצו כאן. 

עמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים שונים

סגל הרשות מפרסם מעת לעת פרסומים בנושאים משפטיים שונים. להלן מספר פרסומים אשר משקפים את החלטות ועמדות סגל הרשות לניירות ערך בנושאים משפטיים שונים אשר בחרנו להביא לתשומת ליבכם ואשר פורסמו במהלך שנת 2024. באתר הרשות לניירות ערך ניתן למצוא פרסומים נוספים בנושאים משפטיים הקשורים לדיווח תאגידי אשר פורסמו במהלך התקופה. פרסומים אלו מתעדכנים מעת לעת על ידי סגל הרשות. 

בהקשר זה, בינואר 2024 במסגרת השאלות והתשובות אשר מתייחסות לדוחות תקופתיים ורבעוניים ולדוח הדירקטוריון פרסם סגל הרשות את שאלה ותשובה 105-35 אשר מתייחסת לחוות דעת רואה חשבון המבקר הכוללת הסתמכות על ביקורת רואה חשבון זר. בתשובתו מבהיר סגל הרשות כי חוות דעת של רואה החשבון המבקר אינה עומדת בהוראות תקנה 9 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התשל-1970 בנסיבות בהן נכסיהם או הכנסותיהם (הרווחים בחברה כלולה) של חברות מוחזקות, שאותן ביקר רואה חשבון זר (ושעל הביקורת שביצע הסתמך הרואה חשבון המבקר הישראלי), מהווים את עיקר הנכסים או עיקר ההכנסות (הרווח בחברה כלולה) של התאגיד המדווח. 

כמו כן במהלך חודש פברואר 2024 פרסם סגל הרשות מספר פניות מקדמיות משפטיות בהתייחס לעסקאות בעלי שליטה, נושאי משרה וממשל תאגידי ולהצעה לציבור. לפניות המקדמיות: לחצו כאן. 
לכלל עמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים: לחצו כאן.