פרק 3: פרסומי הרשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי - שנת 2024

• פרסומי הרשות לניירות ערך לתאגידים בהקשר למלחמת חרבות ברזל
• פרסומים הרשות לניירות ערך בנושאים חשבונאיים נוספים
• פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי 
• פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך אשר בחרנו להביא לתשומת ליבכם במסגרת זו

1. פרסומי הרשות לניירות ערך לתאגידים בהקשר למלחמת חרבות ברזל 

התמשכות המצב הבטחוני טומן בחובו השלכות רבות ושונות. כמובן שבעת עריכת הדוחות הכספיים לשנת 2024 יש לבחון גם השלכות אלו. לפיכך, לנוחיותכם, רוכזו להלן כלל פרסומי הרשות לניירות ערך לתאגידים בהקשר למלחמת חרבות ברזל הקשורים לדיווח הכספי. 

פרסומי הרשות לניירות ערך בהקשר למלחמת חרבות ברזל אשר הובאו בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון הראשון של שנת 2024 (לחצו כאן):

• דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2023 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2024 (המכתב). 
• הודעה לתאגידים: הארכת תקופת תשקיף המדף ב-6 חודשים (להודעה: לחצו כאן). 

פרסומי הרשות לניירות ערך בהקשר למלחמת חרבות ברזל אשר הובאו בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום שנת 2023:

• דגשים לתאגידים המדווחים בדבר גילוי על השלכות מלחמת חרבות ברזל (הפרסום). 
• שאלות ותשובות בנושא תזרים מזומנים חזוי והערכות שווי - מלחמת חרבות ברזל (הפרסום). 
• תזכיר חוק לעידוד פעילות בשוק ההון (תיקוני חקיקה), התשפ"ד-2023 (התזכיר). 
• עדכונים שוטפים של הרשות לניירות ערך בהקשר למלחמת חרבות ברזל ופרטי הקשר ברשות לאור המצב הביטחוני (לדף הייעודי: לחצו כאן)

(מידע בדבר הודעת רשות ניירות ערך מיום ה-16 באוקטובר 2023 בדבר ארכה במועד פרסום הדוח לרבעון שלישי 2023 הובא בפניכם במסגרת הפרק הראשון של הניוזלטר לרבעון השלישי של שנת 2023).  

לרשות לניירות ערך אתר ייעודי אשר מרכז את כלל פרסומי הרשות לתאגידים בהתייחס למלחמת חרבות הברזל. לאתר: לחצו כאן.    

2. פרסומי הרשות לניירות ערך בנושאים חשבונאיים נוספים

מכתב מנהל מחלקת תאגידים לגבי דגשים לדוח לשנת 2024 והפעילות הצפויה של המחלקה לשנת 2025

ב 19 בינואר 2025 פרסמה מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך מסמך שמטרתו העברת דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של 2024 (המסמך). המסמך: "מכתב מנהל מחלקת תאגידים לגבי דגשים לדוח לשנת 2024 והפעילות הצפויה של המחלקה לשנת 2025" כולל התייחסות לפעילות מחלקת תאגידים בשנת 2024 וכן התייחסות לפעילות וקידום הפרויקטים בשנה הקרובה. להלן עיקרי הדגשים במסמך: 
א. דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות השנתיים
1. דוחות כספיים ותקני חשבונאות
א. פרסומים חדשים בתקינה החשבונאית הבינלאומית:

• תקן דיווח כספי בין-לאומי 18  (IFRS 18)הצגת דוחות כספיים: המסמך מזכיר את החלטת המליאה, אשר אסרה על אימוץ מוקדם של IFRS 18 עד לתחילת שנת 2025 (ראו להלן). כמו כן, מאחר ונתוני שנת 2025 ייכללו בדוחות השנתיים של שנת 2027 (שבהם IFRS 18 יהיה מחייב), כלל התאגידים (לרבות אלו שאינם מתכננים אימוץ מוקדם) נדרשים ללמוד את התקן ולבחון את הצורך בהתאמות לשיטות איסוף המידע וניהול החשבונות שלהם. סגל הרשות מציין בנוסף כי, מאחר ונתונים שתאגידים יפרסמו בשנת 2025 אשר יענו להגדרת MPM כהגדרתו ב- IFRS 18, ייכללו כמספרי השוואה בדוחות הכספיים לשנת 2027, ולכן יבוקרו על ידי רואי החשבון המבקרים, חשוב שתאגידים יחזקו את הנהלים, התהליכים והבקרות לחישוב מדדים אלו. 
• מגזרים: המסמך מזכיר את החלטת סדר היום (Agenda Decisions) אשר התקבלה בוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ((IFRS Interpretations Committee, בהקשר לגילוי הנדרש לגבי הכנסות והוצאות של מגזרים ברי דיווח בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 8 (IFRS 8) מגזרי פעילות, אשר מידע לגביה הובא בפניכם בחלק הראשון של ניוזלטר זה. להערכת מחלקת תאגידים, סביר כי היישום לראשונה יוביל לשינוי בהיקף הגילוי המגזרי. סגל הרשות מציין כדוגמה, תאגידים אשר עבורם הרווח המגזרי המדווח (תוצאות המגזר) הוא רווח תפעולי, ולכן לדעתו, סביר שעלות המכר תהווה פריט מהותי של הוצאה שיקבל ביטוי בביאור מגזרים. לעמדת הסגל, על התאגידים ללמוד את הפרשנות ולבחון את הצורך לכלול גילוי בדבר פריטים הכלולים ברווח המגזרי אשר בעבר הם לא כללו. 
• הצעה לתקן בנושא אי ודאויות באומדנים הקשורים לאקלים ואי ודאויות אחרות: לעמדת הרשות, נדרש לבחון גם את הוראות הצעה לדוגמאות בהתייחס לסיכונים הקשורים לאקלים ואי ודאויות אחרות בדוחות הכספיים (ההצעה) אשר פורסמה ב-31 ביולי 2024. 
• הרשות מתייחסת במכתבה גם ליישום תקן דיווח כספי בינלאומי 17 חוזי ביטוח, אשר חברות ביטוח וחברות אחזקה בביטוח בישראל יחלו ב- 2025 את יישומו לראשונה

ב. רמות הריבית בישראל ובעולם:
נכון לסוף 2024 רמות הריבית בישראל ובעולם נותרו גבוהות ביחס לאלו של תחילת העשור.  סגל הרשות צפוי להמשיך להדגיש בשנה הקרובה היבטים הקשורים לריבית הגבוהה ובין היתר: 

• יישום כללי החשבונאות בנושא היוון עלויות אשראי.
• היבטי הנחת העסק החי והגילוי על הסיכונים הפיננסיים הקשורים לתמחור מחדש של חוב ברמות ריבית גבוהות יותר. 
• סבירות שיעורי ההיוון בהערכות שווי. 
• האופן בו תאגידים הפועלים בתחום מתן אשראי הביאו לידי ביטוי את השפעות הריבית על לקוחותיהם במדידת הפסדי אשראי חזויים (ECL). 

ג. היוון עלויות: 
הסגל מצא לא מעט מקרים בהם הוונו עלויות הנהלה או עלויות מטה לנכסים (למשל – היוון עלויות מטה למלאי בתאגידים בענף הנדל"ן היזמי) חלף הוצאה מיידית. בהקשר זה פורסמו בשנת 2024 שתי החלטות אכיפה (ראו להלן מידע בדבר החלטה 24-4 בנושא סיווג תגמול הוני לחברות ניהול והחלטה 24-10 בנושא היוון עלויות שכר מנכ"ל לנכס בלתי מוחשי). גישת  סגל הרשות היא כי אין להוון עלויות מסוג זה לנכסים, ויש לראותן כעלויות המתייחסות לפעילות התאגיד בכללותו, למעט במקרים חריגים וייחודיים ביותר. סגל הרשות צפוי להמשיך ולשים דגש על נושא זה גם בשנת 2025. 
ד. טופס דיווח הדוחות כספיים  - סגל הרשות מציין שינויים  בתחום שכר טרחת רואי חשבון והצגה מחדש, שבוצעו במהלך השנה בטופס ת-930 המשמש לדיווח הדוחות הכספיים. 
2. דוח הדירקטוריון
א. ניתוח תוצאות הפעילות- התמקדות על שלושה רבדים: ברובד הראשון, מבט כללי ומקיף על פעילות התאגיד לאורך התקופה, לזיהוי המגמות המרכזיות, שינויים במאפייני הפעילות, והשפעות סביבתיות חיצוניות. ברובד השני, ככל הניתן, ניתוח ברמת מגזרי הפעילות, בדגש על קצב הצמיחה בהכנסות, שינויים ברווחיות הגולמית והתפעולית וניתוח מדדי ביצוע רלוונטיים. על התיאור להתכתב גם עם החלטת ה-IFRIC  לעניין מגזרי פעילות כאמור לעיל, כאשר הגילויים החדשים בדוחות הכספיים עקב יישומה של ההחלטה ישליכו גם על ההסברים בדוח הדירקטוריון. ברובד השלישי, יש להתייחס לאירועים מיוחדים, חד-פעמיים או לא שגרתיים, כדוגמת רכישות ומיזוגים. יש לספק הסברים איכותיים וכמותיים שיבהירו את ההשפעות על ביצועי התאגיד בטווח הקצר והארוך. יש להבחין בין השפעות הפעילות הממשיכה לאירועים החד-פעמיים.
ב. גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי - יש לכלול ניתוחי רגישות ולהתייחס לתרחישים שונים ולמשמעויות של אי התממשותן של הנחות מסוימות. ההנחות בבסיס התזרים יהיו בהלימה לאסטרטגיה והתקציב של התאגיד ולתחזית ששימשה בבחינת הנחת העסק החי. אם חלה סטיה מהותית בין תחזית שפורסמה בעבר לביצוע בפועל, יינתנו ההסברים לסטייה. כאשר לעמדת הדירקטוריון גרעון בהון החוזר או תזרים מזומנים שלילי מתמשך לא מצביעים על בעיית נזילות ולא מצורף תזרים מזומנים חזוי, יש לפרט את הנימוקים לרבות פרמטרים איכותיים ו/או כמותיים עליהם התבסס.
3. גילוי ענפי
א. ענף הקמעונאות (מזון, אופנה וכדומה):
לאור בחינה של נושא הרווח הגולמי בענף על ידי יחידת הביקורת של רשות ניירות, נמצאו פערים בסיווג הוצאות בין תאגידים שונים, המשפיעים על שיעורי הרווחיות הגולמית ומקשים על השוואה בין התאגידים. נדרש גילוי מתאים בביאור המדיניות החשבונאית בנוגע לסיווג בין סעיפי ההוצאות. בנוסף, בביאור הכמותי לעלות המכר תינתן הפרדה וזיהוי נפרד של כל רכיב מהותי. בביאור הכנסות, תידרש הבחנה בין הכנסות המוכרות בברוטו לאלו המוכרות בנטו.
הסגל עתיד לפרסם בשבועות הקרובים דוח ממצאים סופי. תשומת הלב כי הדגשים לעיל, רלוונטיים, בהתאמות הנדרשות, גם לתאגידים הפועלים בענפים אחרים. 
ב. ענף אשראי חוץ בנקאי: 
הרשות התייחסה לדוח ריכוז ממצאי ביקורת בנושא אשראי ללקוחות והפרשה להפסדי אשראי בדוחות כספיים בענף האשראי החוץ בנקאי (הדוח) שעדכנה הרשות בינואר 2025 (ראו התייחסות להלן).
ג. ענף הנדל"ן היזמי 
שנת 2024 התאפיינה בין היתר בפיתוח של מודלים שיווקיים חדשניים למכירת דירות (מבצעי '20:80' או מבצעי '10:90') ו'הלוואות קבלן' וכמו כן כניסה של תאגידים מהענף לפרויקטים מסוג של התחדשות עירונית. להלן דגשי סגל הרשות:
א. מודלים שיווקיים – ידרשו בין היתר גילויים כלהלן: 

1. המודלים השיווקיים בהם נעשה שימוש למכירת הדירות (מבצעי קבלן, הלוואות קבלן וכדומה), היקפם, ההשלכות שלהם על תוצאות הפעילות מבחינה תפעולית ומימונית.
2. קיומו של מרכיב מימוני מהותי בעסקאות אלו והפרדתו ממחיר העסקה והצגת המחיר למ"ר בניכוי מרכיב מימוני זה (ראו עמדת סגל חשבונאית מספר 11-5: הצגת מרכיב מימון משמעותי בדוח על הרווח או הפסד אשר מידע אודותיה הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון הראשון של שנת 2024: לחצו כאן).
3. אם השימוש במבצעי הקבלן מהותי לתאגיד, יש להסביר כיצד בוחן התאגיד את יכולת רוכשי הדירות לעמוד בפירעון התחייבויותיהם עם סיום הבניה.

ב. התחדשות עירונית -  יידרשו בין היתר גילויים כלהלן: 

1. יישום ההסברים שפרסמו בשו"ת 105-21 הואיל ופרויקטים אלו מותנים, היקף הגילוי בגינם יתבסס על שני מבחנים מצטברים, מבחן ההיתכנות והמבחן הכמותי הסטנדרטי. כמצוין בשו"ת 104-24 כל עוד הפרויקט מותנה, אין חובה לצרף נתונים כספיים צפויים, כגון רווחים או עודפים. אם תאגיד בוחר לספק נתונים כאלו, עליו לפרט את הנחות המפתח ששימשו את תחזיותיו. 
2. בפרויקטים בשלב ההחתמה, כאשר חוק פינוי בינוי מאפשר לבעלי הדירות להחליט לבטל את העסקה במקרים מסוימים, יש לתת לכך גילוי. 

ג. דגשים כלליים:

1. סביבת הריבית הגבוהה תחייב גילויים מסוימים לגבי הפרויקטים המהותיים מאוד (מבנה העסקה, תנאי המימון, רמת המינוף הכלכלי של היזם, אמות מידה פיננסיות). 
2. גילויים על אומדני צפי ההכנסות, העלויות, הרווחיות והעודפים למשיכה (שו"ת 105-36 שעוסקת באופן חישוב והצגת העודפים הצפויים למשיכה).
3. ניתוח רגישות לגבי החשיפה לעליית מדד תשומות הבנייה והשינויים במחירי המכירה. 
4. יש להתייחס לסוגיית זמינות עובדי הבנייה בענף וכיצד האמור משפיע על פעילותם (עיכובים בביצוע הפרויקטים ובלו"ז המתוכנן, עלייה בעלויות כוח האדם).

ד.  ענף הנדל"ן המניב

1. מדד ה-FFO: תשומת הלב למסמך שפורסם סגל הרשות בנושא לאחרונה (ראו התייחסות להלן).
2. מדד עומס פדיון לשוכר: לעמדת הרשות זהו מדד חיוני להערכת מצב הנכס ורמת הסיכון שלו. המסמך קובע את אופן החישוב הראוי לעמדת הסגל.

ב.  דגשים לתאגידים המדווחים בדיווחים מיידיים 
במסגרת זו התייחס סגל הרשות ל:

1. דווח וולונטרי של תאגיד קטן פטור בנוגע לתוצאות רבעוניות 
2. מידע שניתן לכלול במסגרת מצגות למשקיע
3. מסירת מידע שלא באמצעות המגנ"א 

ג. דגשים בנושאים משפטיים 

במסגרת זו התייחס סגל הרשות לשליטה וחברות ציבוריות ללא גרעין שליטה ולתפקידי נאמן למחזיקי אגרות חוב 
ד. פעילות יחידת הביקורת במחלקת ביקורת ואכיפה 
סגל הרשות מציין כי יחידת הביקורת במחלקת ביקורת ואכיפה צפויה במהלך 2025 לערוך ביקורות בנושאים שונים ובהם:  היוון עלויות בתאגידים הפועלים בתחום הנדל"ן המניב, יישום הוראות ISOX, הטיפול החשבונאי בעסקאות קומבינציה במקרקעין וחובת עדכון בהתאם לתקנה 37א2 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970. 

פניות מקדמיות בנושאים חשבונאיים של רשות ניירות ערך

במהלך חודש דצמבר 2024 פרסם סגל הרשות את הפניה המקדמית בנושא החשבונאי שלהלן:   

• הטיפול החשבונאי ברכישת אתר אשכול באמצעות חברות אשכול בדוחות הכספיים המאוחדים של דליה חברות אנרגיה 

דליה חברות אנרגיה (החברה) פועלת בתחום פעילות של ייזום, רכש, פיתוח, הקמה, ייצור והפעלה של תחנות כוח ומתקני אנרגיה והספקת חשמל. 

החברה מחזיקה ב- 75% ממניות חברת אשכול אנרגיות כוח בע"מ (אשכול אנרגיות) וב- 75% ממניות חברת אשכול ייצור אנרגיות בע"מ (אשכול ייצור) (וביחד חברות אשכול). כל אחת מההשקעות בחברות אשכול מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני מאחר ובהתאם להסכמי בעלי המניות והתקנון שלהן החברה אינה שולטת בהן.  

חברות אשכול רכשו את אתר אשכול הכולל יחידות לייצור חשמל, זכויות במקרקעין וכן אופציה להקמת יחידת ייצור חדשה נוספת (האופציה). הרכישה הייתה במסגרת הליך תחרותי, בו השתתפה וזכתה אשכול אנרגיות.  

לאור תנאי אתר אשכול המיוחדים, לרבות שטח המקרקעין הפנוי, ולצורך בקבלת מימון לרכישת אתר אשכול והשלמת הסגירה הפיננסית, נדרש פיצול של פעילות ייצור החשמל מההחזקה בנכס המקרקעין ובאופציה. בהתאם, אשכול ייצור רכשה את פעילות הייצור ואשכול אנרגיות רכשה את המקרקעין ואת האופציה. החברה פירטה בפניה המקדמית את ההצדקה הכלכלית לגבי פיצול הנכסים ורכישתם על ידי חברות שונות (בעיקר בהיבטי אופן המימון של הנכסים הנרכשים ותהליכי השגתו).

כל חברת האשכול בחנה בנפרד, האם הרכישה מהווה צירוף עסקים או רכישת נכסים בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 3 צירופי עסקים (בפניה ניתן תיאור לתהליך שבוצע בחברות אשכול, לרבות הרחבה בהתייחס לבחינה שביצעה אשכול אנרגיות). בהתאם לבחינה זו, בדוחות הכספיים של אשכול אנרגיות טופלה הרכישה כרכישת נכסים, ובדוחות הכספיים של אשכול ייצור טופלה הרכישה כצירוף עסקים.

החברה פנתה לרשות בשאלה מהו אופן הטיפול החשבונאי הנאות לעסקה בדוחות הכספיים המאוחדים שלה.

לעמדת החברה, החברה האם והחברות הבנות, המוחזקות על ידה, מהוות ישות כלכלית אחת. מאידך, חברות כלולות המוחזקות על ידי משקיעה אינן נכללות בקבוצה כלכלית זו, אלא מהוות מעין "קופסה סגורה" שנדרש לטפל בה בנפרד בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 28, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות.

לכן, מאחר ולהקמת שתי ישויות משפטיות נפרדות לצורך ביצוע עסקת אשכול הייתה תכלית עסקית ממשית, לעמדת החברה, יש ליישם לגבי כל אחת מחברות אשכול את שיטת השווי המאזני. 

באופן ספציפי, בהתאם לעמדת החברה, על בסיס התפיסה של קופסה סגורה, מאחר ונכסי אתר אשכול נרכשו על ידי חברות כלולות, הם לא נכללים במישרין בדוחות הכספיים המאוחדים. בנוסף, להבנת החברה, הטיפול החשבונאי בסט הנכסים שנרכש על ידי אשכול אנרגיות לא מתחשב בסט הנכסים שנרכש על ידי אשכול ייצור ולהיפך.  

לכן, לעמדת החברה, אין לקשור בדוחות הכספיים בין הרכישות ולטפל בהן כעסקה אחת (התייחסות לעסקה כעסקה אחת היה מוביל למסקנה של רכישת עסק (או נכסים) בכללותה, מה שהיה מוביל לטיפול שונה בדוחות המאוחדים של החברה).

סגל הרשות אינו מתערב בעמדת החברה, לפיה הטיפול החשבונאי ברכישת אתר אשכול ייעשה ברמת כל אחת מחברות אשכול בנפרד כאשר החברה תכלול את תוצאותיה בחברות הכלולות על בסיס הטיפול החשבונאי שיושם בפועל בדוחות הכספיים של כל אחת מהחברות הכלולות.  

בנוסף מדגיש סגל הרשות כי לעמדתו, במקרים חריגים, הישות המושקעת תכלול מספר ישויות משפטיות, ולא ניתן יהיה לבחור לראות בכל ישות משפטית כישות מושקעת נפרדת. אך לאור העובדות והנסיבות המפורטות בפניה, בדבר המהות העסקית הנפרדת בין החברות, סגל הרשות אינו מתערב בעמדת החברה על פיה במקרה הנדון מדובר בישויות מושקעות נפרדות.

כמו כן, במהלך חודש נובמבר 2024 פרסם סגל הרשות פניה מקדמית בנושא אי תלות (הפניה דנה בתנאים בהם שותף לשעבר בפירמת רואי חשבון רשאי להתמנות לדירקטור חיצוני בחברה ציבורית אשר מקבלת במועד המינוי, או בעבר, שירותי ביקורת או ייעוץ מפרימת רואי החשבון). 

במהלך חודש אוקטובר 2024 פרסם סגל הרשות פניות מקדמיות בנושאים החשבונאיים שלהלן:   

• שינוי מדיניות חשבונאית בנושא היוון עלויות אשראי - שינוי מדיניות חשבונאית בקשר עם היוון עלויות אשראי כללי שמקורן באשראי של החברה, לנכסים כשירים המוחזקים על ידי חברות בת של החברה  
• שינוי מדיניות חשבונאית בנושא היוון עלויות אשראי - שינוי מדיניות חשבונאית בקשר עם היוון עלויות אשראי כללי שמקורן אשראי ספציפי לנכסים כשירים 

מידע אודות החלטות פניות מקדמיות אלו הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון השלישי של שנת 2024: לחצו כאן.

במהלך חודש אפריל 2024 פרסם סגל הרשות פניה מקדמית בהתייחס להצגת דוחות כספיים ודוח על תזרימי מזומנים - שינוי מדיניות חשבונאית בעניין סיווג תקבולי דיבידנד בדוח תזרים מזומנים. 

במהלך חודש פברואר 2024 פרסם סגל הרשות פניות מקדמיות בנושאים החשבונאיים שלהלן:   

• מלאי, רכוש קבוע, נדל"ן להשקעה, ירידת ערך נכסים, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו - שינוי מדיניות חשבונאית להיוון עלויות מימון למקדמות בגין נדל"ן להשקעה  
• הצגת דוחות כספיים ודוח על תזרימי מזומנים - שינוי מדיניות חשבונאית בקשר עם סיווג תשלומי ריבית בדוח תזרים מזומנים

מידע אודות פניות מקדמיות אלו הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון הראשון של שנת 2024: לחצו כאן. 
לפניות המקדמיות שהוגשו לרשות לניירות ערך בנושאים חשבונאיים ולהחלטות סגל הרשות בעניינם: לחצו כאן.

החלטות אכיפה חשבונאיות שפורסמו לאחרונה

במהלך חודש דצמבר 2024 פרסמה הרשות לניירות ערך מספר החלטות אכיפה חשבונאיות. ההחלטות עסקו בסוגיות החשבונאיות הבאות:
החלטת אכיפה 24-8 - מענק אי תחרות 
המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם
ההחלטה דנה בחברה אשר בעלי מניותיה התבקשו לאשר את תנאי כהונת המנכ"ל, אשר כללו מענק לאי תחרות בחברה למשך תקופה של שנתיים ממועד סיום העסקתו. הזכאות למענק הינה לאחר השלמת תקופת העסקה בת 5 שנים או במקרה של פיטוריו, כמוקדם.

לעמדת החברה, בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 19 (IAS) הטבות עובד, אין היא נדרשת להכיר בהוצאה על פני תקופת ההעסקה. במקום, במועד בו משתכללת המחויבות לתשלום המענק, יהיה עליה להכיר בנכס בלתי מוחשי בגובה המענק, שכן להתחייבות המנכ"ל לאי תחרות יש ערך כלכלי בהיקף דומה לסכום המענק (הטבות כלכליות בתקופות עתידיות ממניעת הפגיעה הפוטנציאלית העלולה לנבוע מתחרות מצד נושא המשרה).

לעמדת החברה, אין בעובדה כי השתכללות המענק המיוחד הינה רק לאחר תקופת העסקה בת 5 שנים, כדי להעיד כי מדובר בתגמול הניתן למנכ"ל בגין תקופת העסקתו, שכן תכלית קביעת מנגנון זה, הינה מניעת ניצול לרעה של הסדר ההעסקה (החשש כי זמן קצר לאחר אישור תנאי כהונתו יתפטר המנכ"ל וידרוש את קבלת המענק).

החלטת סגל הרשות לניירות ערך
סגל הרשות לניירות ערך לא קיבל את עמדת החברה וקבע כי יש להכיר בהוצאה בגין התחייבות החברה למענק בהתאם להוראות IAS 19 שכן במהות מדובר בחלק מתנאי כהונת המנכ"ל בגין תקופת העסקתו. 

עמדת סגל הרשות היא, שככלל יש לראות במענק אי תחרות, שהחברה מתחייבת כבר במועד ההתקשרות להעניק לנושא משרה לאחר סיום העסקתו, כחלק מ"חבילת" השכר שהחברה נדרשת לשאת בו לשם העסקת נושא המשרה בתקופת ההעסקה. זאת מפני שמדובר ברכיב תגמול אותו נוהגים נושאי משרה בכירים לדרוש מהחברה כחלק מתנאי כהונתם. 

בהתאם לעמדת הרשות, גם במקרים בהם התשלום נועד למנוע פגיעה עסקית בחברה (כתוצאה מתחרות בה בתקופה שלאחר סיום העסקה), הרי שהחברה נושאת בעלות בכדי שיתאפשר לה להעסיק את נושא המשרה מבלי לחשוש מסיכון התחרות העתידית שעלול לנבוע מהעסקה. לפיכך, לעמדת הרשות, מדובר בעלות שמטרתה לאפשר לחברה ליהנות משירותי נושא המשרה בתקופת ההעסקה. לכן המענק המיוחד מהווה חלק מעלות השירות אשר מעניק נושא המשרה לחברה.

לעמדת סגל הרשות, בנסיבותיה של החברה, השתכללות המענק רק לאחר תקופת העסקה בת 5 שנים, מחזקת את המסקנה כי אין מדובר בהשקעה בנכס אלא במענק בגין תקופת העסקתו של נושא המשרה. 

החלטת אכיפה 24-9 - גריעת התחייבות פיננסית 
המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם
ההחלטה דנה בחברה, אשר נטלה הלוואה מגורם מממן יחד עם חברה נוספת בשליטת בעל השליטה בה (החברה האחות). מאחר וההלוואה ניטלה על ידי שתי החברות, בוצע פיצול של סכום ההלוואה. חלק מההלוואה נרשם כהתחייבות בדוחות הכספיים של החברה (התחייבות החברה) וחלק מההלוואה נרשם כהתחייבות בדוחות הכספיים של החברה האחות, זאת בהתבסס על עבודה כלכלית וחשבונאית שביצעו שתי החברות. 

בשנת 2020 ערכו החברה והחברה האחות הסכם, לפיו החברה האחות תיטול על עצמה את התחייבות החברה כלפי הגורם המממן ותפרע את הסכום הכולל של ההלוואה שניטלה. בתמורה, החברה תפרע לחברה האחות את סכום התחייבות שהיה לה במקור כלפי הגורם המממן (ההתחייבות הפנימית).

בהמשך, בשנת 2022 נערך הסכם נוסף בין החברה לחברה האחות, וההתחייבות הפנימית הומרה לשטר הון, אשר ייפרע רק בהחלטת החברה.

הטיפול החשבונאי שיישמה החברה, בהקשר להתחייבות החברה:

• בשנת 2019 הוכרה התחייבות החברה לגורם המממן; 
• בשנת 2020 נגרעה אותה התחייבות והוכרה ההתחייבות הפנימית; 
• בשנת 2022 נגרעה ההתחייבות הפנימית וסכום זה נזקף להון החברה.

החלטת סגל הרשות לניירות ערך
לעמדת סגל הרשות, לא ניתן לגרוע את התחייבות החברה לגורם המממן שכן קריטריון הגריעה של תקן דיווח כספי בינלאומי 9, מכשירים פיננסיים, אינו מתקיים.

בהתאם להוראות IFRS 9 ישות תסיר התחייבות פיננסית (או חלק מהתחייבות פיננסית) מהדוח על המצב הכספי שלה כאשר, ורק כאשר, היא מסולקת (extinguished) - דהיינו, כאשר המחויבות שהוגדרה בחוזה "נפרעת או מבוטלת או פוקעת". 

לכן, מרגע שהוכרה התחייבות פיננסית בדוחות, לא ניתן לגרעה אלא בסילוקה בדרך של פירעון ההתחייבות (תשלום סכום ההתחייבות לישות הזכאית לתשלום), או בדרך של ביטול ההתחייבות (למשל, הסכמה עם הישות הזכאית לביטול ההתחייבות) או בדרך של פקיעת ההתחייבות (למשל, אם ההתחייבות פוקעת בהתאם לתנאי החוזה). גריעת התחייבות פיננסית יכולה להתבצע רק במקרה של קיום המחויבות בהתאם לחוזה או במקרה של שחרור משפטי מהמחויבות. 

כאשר לישות א' התחייבות פיננסית כלפי ישות ב', והיא התקשרה עם ישות ג' שתיקח על עצמה מחויבות זו, ישות א' אינה רשאית לגרוע מדוחותיה הכספיים את ההתחייבות הפיננסית כלפי ישות ב', אלא אם ניתנה הסכמת ישות ב' לשחררה ממחויבותה. ובמקרה האמור, לא ניתן לגרוע את ההתחייבות הפיננסית כלפי הגורם המממן בהתבסס על הסכמות עם החברה האחות בלבד, ללא שהגורם המממן ישחרר משפטית את החברה ממחויבותה. זאת, אף אם מקור ההתחייבות הפיננסית הינו בהלוואה שנטלו החברות יחד תוך פיצול סכום ההלוואה בין החברות בהתבסס על עבודה חשבונאית וכלכלית. לכן לא ניתן להתבסס על הסכמות פנימיות בלבד, שכן מרגע שהוכרה התחייבות פיננסית יש ליישם את הוראות הגריעה של IFRS 9 וללא הסכמת הגורם המממן לשחרר משפטית את החברה ממחויבותה לא ניתן לגרוע התחייבות זו. 

בהתאם, בשנת 2020 החברה לא יכלה חשבונאית לגרוע את התחייבות החברה בהתבסס על ההסכמות עם החברה האחות, וכנגזרת מכך אף בשנת 2022 נותרת מחויבות בספרי החברה כלפי הגורם המממן.

החלטת אכיפה 24-10 - היוון עלויות שכר המנכ"ל לנכס בלתי מוחשי 
המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם
ההחלטה דנה בחברה העוסקת בתחום האשראי החוץ-בנקאי. החברה פיתחה נכס בלתי מוחשי לצרכיה העסקיים. תוך עמידה בדרישות ה- IFRS להכרה בנכס בלתי מוחשי, החברה היוונה את עלויות שכר המנכ"ל לנכס הבלתי מוחשי שפיתחה. 

לעמדת החברה, לחברה מצבת עובדים מצומצמת, ולכן מילא המנכ"ל תפקיד פעיל ומשמעותי בתהליך הפיתוח. תרומת המנכ"ל התבטאה בתכנון אסטרטגי, ניהול פרויקטים ומעקב אחר ביצועי הצוותים המעורבים בפיתוח. השתתפות המנכ"ל כללה ניהול, אפיון, ובקרה על היבטי הפיתוח. מעורבות המנכ"ל באה לידי ביטוי בקבלת החלטות טכניות מהותיות ובשיתוף פעולה עם יועצים חיצוניים לשיפור תהליכי הפיתוח

החלטת סגל הרשות לניירות ערך
סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה לפיה יש להוון את שכר המנכ"ל לעלות הנכס הבלתי מוחשי, שכן הן אינן עלויות ישירות בגין פיתוח הנכס הבלתי מוחשי.

סעיף 67 לתקן דיווח כספי 38 (IAS 38) נכסים בלתי מוחשיים קובע: "להלן מרכיבים אשר אינם נכללים בעלות של נכס בלתי מוחשי אשר נוצר בישות:

(א) יציאה בגין מכירה, הנהלה ועלויות עקיפות כלליות אחרות, אלא אם ניתן לייחס יציאה זו במישרין להכנת הנכס לשימוש;" [ההדגשה אינה במקור]

לפיכך, בהתאם להוראות סעיף 67 לעיל, חברה אינה יכולה להוון עלויות הנהלה, ובכללן עלויות מנכ"ל, לנכס בלתי מוחשי, אלא אם ניתן לייחס עלויות אלו לנכס במישרין. לעמדת הסגל, חזקה כי שכר מנכ"ל משולם לו בעד ניהול כלל פעילות החברה על כל היבטיה ולא ניתן לייחס חלק משכרו להכנת נכס בלתי מוחשי לשימוש אלא במקרים חריגים ביותר.

במקרה זה, פעולות המנכ"ל בקשר לפיתוח הנכס, אף שהתאפיינו במעורבות פעילה, עדיין עולות לכדי פעולות ניהול כלליות וללא מעורבות מקצועית ייחודית לפיתוח הנכס. בנוסף, אופן ההקצאה שבוצע היה על בסיס שרירותי ורעיוני, ללא יכולת זיהוי ישירה של העלויות
 
החלטת אכיפה 24-11 - מועד ההכרה בהכנסה מעמלות שהתקבלו מראש 
רקע:
החברה מתווכת באמצעות פלטפורמה לתיווך אשראי אינטרנטית (הפלטפורמה) בין מלווים (לרבות קבוצות רכישה) ללווים וגובה עמלה בעבור שירותי תיווך ההלוואות. לאחר השלמת תהליכי בדיקה וחיתום של מלווים שהם קבוצת רכישה (להלן: הלקוח), נחתם חוזה מחייב בינה לבין החברה. בהתאם לחוזה, החברה גובה מראש את מלוא העמלה בגין חלקה בהסכם. כמו כן בהתאם לתנאי החוזה, במידה וקבוצת הרכישה (שהיא הלקוח) לא תנצל את מלוא המסגרת העומדת לרשותה במהלך תקופת ההסכם -  החברה לא תידרש להשיב לה את העמלה שגבתה מראש. לעומת זאת, במידה והחברה לא תהא מסוגלת לתווך את האשראי במועד בקשת המשיכה - החברה תידרש להשיב לקבוצת הרכישה (שהיא כאמור הלקוח) את החלק היחסי של העמלה בגין הסכום שלא הועמד לרשות הלווה. 

ההחלטה דנה בסוגיות החשבונאיות המפורטות להלן:

• עיתוי ההכרה בהכנסה מעמלות שנגבו מראש 
• השיטה הראויה להכרה בהכנסה ממחויבות ביצוע המקוימת לאורך זמן

א. עיתוי ההכרה בהכנסה מעמלות שנגבו מראש מחברי קבוצות רכישה (הלקוח) שהוענק להם הליך של חיתום על ידי החברה (הסוגייה הראשונה בהחלטה 24-11) - 

הטיפול החשבונאי שיושם ועמדת החברה

החברה הכירה במלוא ההכנסה בגין העמלה שגבתה מקבוצות הרכישה (הלקוח) במועד החתימה על החוזה. זאת מאחר ולעמדת החברה מחויבות  הביצוע המזוהה בחוזה היא תיווך האשראי והחברה משלימה את מחויבות הביצוע במועד החתימה על הסכם וקליטת הלקוח (מאחר והיא אינה מעמידה את האשראי בפועל אלא מספקת ללקוחות גישה למקורות המימון באמצעות הפלטפורמה).  

החברה ציינה כי הפעולות העיקריות שהיא נדרשת לבצע במסגרת ההתקשרות (השלמת תהליכי החיתום ובדיקות הנאותות לקבוצות הרכישה וקליטתן בפלטפורמה של החברה) נעשות טרם החתימה על ההסכם. זאת מאחר ותיווך האשראי בפלטפורמה ממוכן ואוטומטי ואינו דורש השקעת משאבים משמעותיים מצד החברה. כך שלאחר קליטת לקוח בפלטפורמה, הוא מפיק תועלת מהשירות שניתן לו על ידי החברה באמצעות קבלת האשראי בנקל מציבור המלווים בפלטפורמה.

בנוסף החברה טענה שמנקודת מבטה של קבוצת הרכישה, הליך הבדיקה משמעותי ובעל ערך כלכלי שכן זהו תנאי הכרחי לקבלת מימון בפלטפורמה, אשר עשוי לסייע גם לצורך קבלת אשראי מגופים אחרים (למשל, תאגידים בנקאיים וחוץ-בנקאיים).

החלטת סגל הרשות לניירות ערך

סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה וקבע כי הטיפול החשבונאי של החברה ביחס לעיתוי ההכרה בהכנסה בגין העמלות שנגבו מקבוצות הרכישה (הלקוח) אינו סביר. סגל הרשות הפנה בהקשר זה להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 15 (IFRS 15) הכנסות מחוזים עם לקוחות. בהתאם  ל- IFRS 15 ישות נדרשת להבחין בין סחורות או שירותים שהובטחו במסגרת החוזה ללקוח ואשר עשויות להיות מזוהות כמחויבויות ביצוע לבין פעילויות שישות חייבת לקחת על עצמה כדי לקיים חוזה ושאינן מעבירות סחורה או שירות ללקוח ולכן אינן מזוהות כמחויבויות ביצוע (למשל, משימות מנהליות שאינן מעבירות שירות ללקוח ושספק שירותים חייב לבצע כדי להקים החוזה). 

כאשר, בהתייחס לעמלה ששולמה מראש ואינה ניתנת להחזרIFRS 15  מבהיר כי:

• לרוב, העמלה מתייחסת לפעילות שישות נדרשה לקחת על עצמה במועד ההתקשרות או בסמוך לו כדי לקיים את החוזה. התוצאה של פעילות זו אינה העברה של סחורה או שירות ללקוח.  
• במקרים כאמור העמלה שאינה ניתנת להחזר מהווה פיצוי עבור העלויות שהתהוו לישות בהקמת החוזה ומהווה תשלום מקדמה עבור סחורות או שירותים שיסופקו בעתיד  - לכן גם ההכנסה מהעמלה תוכר בעתיד עם אספקתם.

בהתאם לאמור לעיל, הרשות בחנה האם הליך הבדיקה והחיתום מעביר שירות ללקוח או שמדובר בתשלום מראש עבור שירות עתידי אשר משולם במועד החתימה על החוזה במטרה לפצות את החברה עבור העלויות שהתהוו לה בהקמת החוזה. בהקשר זה, הרשות הבהירה כי את מהות השירות יש לבחון מנקודת המבט של הלקוח שמשלם עבור הפלטפורמה. סגל הרשות ציין כי בהתאם לבחינה זו (נקודת המבט של הלקוח), החברה אינה מעניקה שירותי בדיקה וחיתום (ואין חשיבות לאם וכיצד יתבצע הליך הבדיקה והחיתום), שכן מטרת ההתקשרות בחוזה בעיני הלקוח הינה מתן האפשרות לגיוס אשראי בפועל (בסכום ובמועד הנדרש לו).

הרשות מפנה להחלטת סדר היום (Agenda Decision) אשר התקבלה בוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ((IFRS Interpretations Committee, מינואר 2019 (החלטת ה-IFRIC) אשר קבעה שעמלה מראש (שאינה ניתנת להחזר) בגין שירותי רישום לראשונה למסחר שגובה בורסה מלקוחותיה, לא נגבית עבור שירות שמועבר ללקוח ולכן אינה מהווה מחויבות ביצוע. הרשות מציינת שקיים דמיון בין הפעולות המתוארות בהחלטת ה-IFRIC לבדיקה והחיתום שמבצעת החברה טרם החתימה על החוזה  - כאשר בניגוד לעובדות בהחלטת ה-IFRIC, העמלה שגובה החברה ניתנת אף להחזר יחסי במקרים מסוימים - עובדה שמדגישה שמהות השירות שניתן ללקוח הינו ההלוואה בפועל. 

מאחר ופעולות החברה לא מעבירות שירות ללקוח, לא ניתן לייחס את העמלה שנגבית מראש מקבוצת הרכישה לפעולות הבדיקה והחיתום שהחברה מבצעת טרם החתימה על החוזה. לכן, הרשות קבעה כי לעמדתה, ההכרה בהכנסה במועד החתימה על החוזה הינה בלתי סבירה. החברה קיבלה את עמדת הסגל ודיווחה על תיקון טעות מהותית בדוחותיה הכספיים. 

ב. השיטה הראויה להכרה בהכנסה ממחויבות ביצוע המקוימת לאורך זמן (הסוגייה השנייה בהחלטה 24-11) - 
הטיפול החשבונאי שיושם ועמדת החברה
מאחר והחברה נדרשת להעמיד ללווה (קבוצת הרכישה שהוא להלן הלקוח) גישה רציפה לפלטפורמה למשך תקופה מוגדרת היא קובעת שמתקיימות הוראות סעיף 35(א) ל-IFRS 15  להכרה בהכנסה לאורך זמן (הלקוח מקבל וצורך בו זמנית את ההטבות המסופקות על ידי ביצועי הישות ככל שהישות מבצעת). כאשר, לעמדת החברה, שיטת התשומות היא הגישה ההולמת ביותר לקביעת שיעור ההשלמה ומדידת התקדמות מחויבות הביצוע. כמו כן, מאחר והחברה נדרשת להשקעה משמעותית של תשומות בהליך הבדיקה והחיתום (ולהשקעה נמוכה לאורך תקופת ההסכם) הרי להבנתה, עליה לשקלל במדידת התקדמות גם את עלויות הבדיקה והחיתום (התשומות שהושקעו טרם החתימה על החוזה עם הלקוח). בהתאם לעמדתה זו צפויה החברה להכיר במועד החתימה על הסכם עם לקוח במרבית ההכנסות מהחוזה.

החלטת סגל הרשות לניירות ערך
סגל הרשות לא קיבל את גישת החברה ביחס למדידת קיום מחויבות הביצוע. לעמדתו, חישוב שיעור ההשלמה באופן שמביא בחשבון את התשומות שהושקעו בשלב הבדיקה והחיתום הינו בלתי סביר ואינו תואם את הוראות התקן. בהקשר זה, מבהיר סגל הרשות כי בהתאם להוראות IFRS 15:

• לא ניתן לבחור שיטת מדידה באופן שרירותי למדידת התקדמות בהכרה בהכנסה. זאת מאחר ועל שיטת מדידת ההתקדמות לשקף/לתאר את ביצועי הישות אשר הועברו ללקוח. 
• מדד תפוקות הוא הנאמן ביותר לתיאור ביצועי הישות אשר הועברו (מודד ישירות את ערך הסחורה/ השירות שהועברו), כאשר השימוש בשיטת התשומות נאות, אם הוא פחות יקר ומספק הערכה סבירה למדידת ההתקדמות. 
• במדידת ההתקדמות בהתאם לשיטת התשומות, יש להתעלם מעמלה שאינה ניתנת להחזר, שמשולמת כפיצוי עבור פעילויות הקמה שאינן מחויבויות ביצוע. זאת מאחר והן לא מעבירות שירות ללקוח ומאחר וחישוב שיעור ההשלמה בשיטת התשומות, לא לוקח בחשבון תשומות שאינן משקפות העברת שליטה ללקוח.  

לעמדת הסגל, מאותם טעמים ששגוי היה לזהות את תהליכי הבדיקות והחיתום כמחויבות ביצוע, שגוי לזהות את העלויות שקשורות אליהם כעלויות המובאות בחשבון בחישוב שיעור ההשלמה - לכן אין להכיר בהכנסה בגין פעילויות שאינן מקיימות מחויבות ביצוע - בין אם בנוגע לזיהוי מחויבות הביצוע ובין אם בקשר למדידת שיעור ההשלמה. כמו כן, מאחר ורק לאחר הנשיאה בעלויות הבדיקה והחיתום נוצר החוזה, הרשות מציינת שטענת החברה לחישוב שיעור ההשלמה תוך התחשבות בעלויות הבדיקה והחיתום שהושקעו טרם השגת החוזה הינה חריגה ביותר ואינה תואמת את הגישה המקובלת למדידת שיעור השלמה.

הרשות מבהירה כי יש להבחין בין פעילות החברה המתוארת, למצבים בהם פעולות שהושלמו טרם החתימה על החוזה מעבירים ללקוח סחורה או שירות, (למשל, קבלן דירות אשר מעביר ללקוח במועד החתימה על חוזה (ששאר התנאים להכרה בהכנסה מתקיימים לגביו) את הערך המיידי של ההתקדמות בהקמה ולכן מכיר בהכנסה בהתאם לשיעור ההשלמה של הקמת הדירות (שהוא גם שיעור השלמת מחויבות הביצוע כלפי הלקוח)). 

בנוסף הרשות מציינת כי, הכרה בהכנסה בהתאם לכלל ש"הלקוח מקבל וצורך בו זמנית את ההטבות המסופקות על ידי הישות ככל שהישות מבצעת", אפשרית רק אם ישות אחרת לא תידרש לבצע מחדש עבודה שהישות השלימה אם היא 'תכנס לנעליה' - במקרה זה, אם החברה תפסיק את הבדיקה וחיתום באמצע ישות אחרת תאלץ לבצע את התהליך מחדש - מה שמדגיש שתהליך הבדיקה והחיתום לא מעביר שירות ללקוח ולכן הוא אינו רלוונטי לקביעת שיעור ההשלמה, שכן הלקוח התקשר בחוזה כדי לקבלת אשראי, לא שירותי תיווך ובדיקה. לכן, במועד החתימה על ההסכם אין ערך ממשי שהוא ציפה לקבל.  

בנוסף מציינת הרשות כי, על פי גישת החברה אין התאמה בין מאפייני החוזה על פיהם יש להכיר בהכנסה לאורך זמן (הלקוח מקבל וצורך בו זמנית את ההטבות המסופקות על ידי הישות ככל שהישות מבצעת) לבין קצב ההכרה בהכנסה. שכן, החברה מסכימה שהלקוח צורך את ההטבות בתקופה בה הוא מקבל את האשראי בפועל אך סבורה כי את שיעור ההשלמה יש לקבוע בהתאם לתשומות שהחברה השקיעה עוד קודם להשגת החוזה. 

לנוכח האמור, הרשות מציינת שלא ניתן לקבל את גישת החברה (מדידת שיעור ההשלמה בשיטת התשומות, תוך הבאה בחשבון של התשומות שהשקיעו טרם החתימה על החוזה). החברה קיבלה את עמדת הסגל ודיווחה על תיקון טעות מהותית נוספת בדוחותיה הכספיים. החברה הגיעה למסקנה שמחויבות הביצוע שלה היא מתן זכות גישה לפלטפורמה על פני תקופת המסגרת (standing ready obligation) וטענה שעליה להכיר בהכנסה לאורך זמן, החל ממועד החתימה של ההסכם עם הלקוח לפי שיטת הקו הישר וזאת על פני התקופה הצפויה בה הלקוח יקבל גישה לפלטפורמה. סגל הרשות הסכים כי גישה זו הינה סבירה ועל כן לא התערב בטיפול החשבונאי המתוקן של החברה.

החלטת אכיפה 24-12 - הכרה בנכס בגין עלויות לקיום חוזה 
רקע (המשך המסכת העובדתית המתוארת בהחלטה 24-11) והטיפול החשבונאי שננקט על ידי החברה:
ההחלטה, אשר מתייחסת גם היא למסכת העובדתית המתוארת בהחלטה 24-11 המתוארת לעיל, דנה בטיפול החשבונאי הנדרש בהתייחס לעלויות השימוש בפלטפורמה ועלויות הליך החיתום, אשר החברה טיפלה בהן כעלויות לקיום חוזה שבתחולת IFRS 15 והיוונה לנכס שהופחת בקצב ההכרה בהכנסה לאורך חיי החוזה. 

בהקשר זה, ההחלטה דנה בסוגיות החשבונאיות המפורטות להלן:
- בהתייחס לעלויות השימוש בפלטפורמה:

• האם עלויות השימוש בפלטפורמה הינן עלויות שבתחולת תקן חשבונאות בינלאומי 38 (IAS 38) נכסים בלתי מוחשיים 
• האם ניתן להגדיר את עלויות השימוש בפלטפורמה כעלויות המיוחסות במישרין לחוזה עם לקוח שבתחולת IFRS 15 

- בהתייחס לעלויות הליך החיתום:

• בחינה האם עלויות החיתום מהוות עלויות לקיום חוזה או עלויות להשגת חוזה 
• בחינה האם ניתן היה להגדיר את עלויות הליך החיתום כעלויות אשר מייצרות או משפרות את המשאבים של החברה שישמשו לקיום (או להמשך קיום) מחויבויות ביצוע בעתיד 

א. עלויות השימוש בפלטפורמה (הסוגייה הראשונה בהחלטה 24-12) - 
רקע
הפלטפורמה לתיווך אשראי הינה בבעלות חברה קשורה. על פי הסכם בין החברה הקשורה לחברה, הוענקו רישיון לשימוש בלעדי להפעלת הפלטפורמה בישראל ושירותים נוספים הנדרשים להפעלת הפלטפורמה. בשלוש השנים הראשונות להסכם, מאחר והפלטפורמה עדיין לא תומכת בתהליכים אוטומטיים, החברה נדרשת לשלם רק עבור השירותים הנוספים (עלויות השימוש בפלטפורמה).

עלויות הפיתוח בפלטפורמה כוללות עלויות בגין שירותי פיתוח, תמיכה ותחזוקה, שרותי ניהול סיכונים, שירותי ייעוץ בתחום הרגולציה ושירותי אחסון. עיקר העלויות הינן בגין: עלויות  IT (תשלומים חודשיים המשולמים עבור שירותים, ספקי IT  ועובדים), עלויות פיתוח ותחזוקה (בעיקר תחזוקה שוטפת על גבי הפלטפורמה כולל שדרוג גרסאות ותיקון באגים) ועלויות ניהול סיכונים (עלויות המיוחסות לצרכים תפעוליים ולדרישות רגולטוריות שעל החברה לעמוד בהן)

האם עלויות השימוש בפלטפורמה הינן עלויות שבתחולת IAS 38:
טרם ההכרה בעלויות לקיום חוזה בהתאם להוראות IFRS 15, נדרש לבחון שהעלויות שהתהוו לחברה במסגרת החוזה אינן בתחולה של תקנים אחרים. כאשר במידה והעלויות שהתהוו הן בתחולה של תקנים אחרים, אזי יש להכיר בעלות כנכס או כהוצאה בהתאם להוראות התקן האחר. עיקרון זה קיבל ביטוי גם החלטת סדר היום (Agenda Decisions) אשר התקבלה בוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ((IFRS Interpretations Committee, ממרץ 2020 (החלטת ה-IFRIC): "עלויות הכשרה לקיום חוזה" אשר הבהירה שגם כאשר העלויות התהוו לצורך ביצוע חוזה ספציפי ללקוח שמחייב הכשרה של העובדים, אזי  עלויות הכשרת העובדים הן בתחולת IAS 38, כאשר בהתאם להוראות IAS 38 יש להכיר בעלויות הכשרה של עובדים כהוצאה בעת התהוותן. 

לפיכך בחן סגל הרשות האם עלויות השימוש בפלטפורמה הינן בתחולת IAS 38 וקבע שעלויות השימוש בפלטפורמה אינן כשירות להכרה כעלויות לקיום חוזה שבתחולת IFRS 15, מאחר והן אכן בתחולת IAS 38. סגל הרשות הסתמך בהחלטתו על הטיעונים הבאים:

• מרבית התשלום לחברה הקשורה הינו עבור עלויות ה- ITאשר מתייחסות בעיקר לתפעול ותחזוקה של הפלטפורמה. 

• החברה אינה משלמת עבור הרישיון מאחר והיא שותפה בעיצוב הפלטפורמה אשר עדיין מצויה בשלב ה"למידה". לפיכך, החברה נדרשת לשלם עבור שירותי פיתוח, תמיכה ותחזוקה, שירותי ניהול סיכונים, שירותי ייעוץ בתחום הרגולציה ושירותי אחסון הפלטפורמה וזאת בהתאם למנגנון +cost  שנגזר מהעלויות המוקצות לכך בחברה הקשורה. 
• IAS 38 מתייחס באופן מפורש לטיפול בעלויות תחזוקה, עיצוב ורישיון ומציין שאם הן אינן מקיימות את הקריטריונים להכרה בנכס בלתי מוחשי (יכולת זיהוי, שליטה והטבות כלכליות עתידיות) הן יוכרו כהוצאה בעת התהוותם. לכן, התשלום לחברה הקשורה עבור השירותים הקשורים לפלטפורמה שאינו עונה להגדרת נכס בלתי מוחשי, הינו יציאה בגין פריט בלתי מוחשי (רישיון השימוש בתוכנה), שבתחולת IAS 38  ושלפיכך יוכרו כהוצאה בעת התהוותו.
• לעמדת סגל הרשות, כל עלויות השימוש בפלטפורמה מהוות יציאה בגין פריט בלתי מוחשי שלא מהווה חלק מהעלות של נכס בלתי מוחשי מאחר ולא מתקיימים לגביו הקריטריונים להכרה בנכס בלתי מוחשי (יכולת זיהוי, שליטה והטבות כלכליות עתידיות). לכן יש להכיר בעלויות השימוש בפלטפורמה כהוצאה בעת התהוותן. כאשר מאחר ועלויות הינם בתחולה של IAS 38, לא ניתן להכיר בנכס לקיום חוזה בגין אותן עלויות בהתאם ל-IFRS 15. 

האם ניתן להגדיר את עלויות השימוש בפלטפורמה כעלויות המיוחסות במישרין לחוזה עם לקוח שבתחולת IFRS 15 (במידה והעלויות לא היו בתחולת IAS 38):
בהתאם להוראות סעיף 95 ל-IFRS 15: ישות תכיר בנכס "עלויות לקיום חוזה" בהתייחס לעלויות שהתהוו לה בקיום חוזה עם לקוח, שאינן בתחולה של תקן אחר, רק במידה ועלויות אלה מקיימות את כל הקריטריונים הבאים:
א. העלויות מתייחסות במישרין לחוזה, או לחוזה צפוי, שהישות יכולה לזהות באופן ספציפי (לדוגמה, עלויות המתייחסות לשירותים שיסופקו בהתאם לחידוש חוזה קיים או עלויות של עיצוב נכס שיועבר בהתאם לחוזה ספציפי שטרם אושר);
ב. העלויות מייצרות או משפרות את המשאבים של הישות שישמשו לקיום (או להמשך קיום) מחויבויות ביצוע בעתיד ;וכן  
ג. חזוי (expected) שהעלויות יושבו.

לכן, במסגרת ההחלטה הרשות בחנה האם, במידה ועלויות השימוש בפלטפורמה לא היו בתחולת IAS 38, ניתן היה לטעון שמדובר בעלויות המתייחסות במישרין לחוזה, או לחוזה צפוי, שהישות יכולה לזהות באופן ספציפי (דהיינו, האם מתקיים הקריטריון הראשון להכרה בנכס לקיום חוזה כאמור בסעיף 95(א) ל-IFRS 15). 

בהקשר זה, סגל הרשות קבע כי, גם אם עלויות השימוש בפלטפורמה לא היו בתחולת IAS 38, ככל הנראה לא ניתן היה לראות בהן "עלויות המתייחסות במישרין לחוזה, או לחוזה צפוי, שהישות יכולה לזהות באופן ספציפי" כאמור בסעיף 95(א) ל-IFRS 15, לפיכך, בכל מקרה, סגל הרשות מבהיר, שעלויות השימוש בפלטפורמה לא היו מקיימות את הקריטריונים להכרה בעלויות לקיום חוזה, וזאת מהטעמים הבאים:

• עלויות השימוש בפלטפורמה הן עלויות כלליות כמשמעותן בסעיף 98(א) ואינן עונות לדרישות בסעיף 95(א) ל-IFRS 15  (לא ניתן לייחסן במישרין ובאופן ברור לחוזה או לחוזה צפוי)- לכן יש להכיר בהן כהוצאה בעת התהוותן. 

• לא ניתן לבצע בהקשר זה אנלוגיה מלאה להוראות IAS 2. זאת מאחר ובהתאם להוראות IFRS 15 העלויות צריכות להיות מיוחסות במישרין לחוזה בעוד שעלויות השימוש בפלטפורמה מיוחסות לכלל פעילות החברה. 

• בכדי לקיים את הקריטריון של סעיף 95(א) ל-IFRS 15 (ניתן לייחס את העלות במישרין לחוזה או לחוזה צפוי), יש להציג ייחוס ישיר בין ההוצאה לחוזה עם הלקוח. במקרה זה, עלות השימוש בפלטפורמה משמשת את כלל פעילותה של החברה (הן את הלקוחות מקבלי האשראי והן את הלקוחות המשקיעים באמצעות הפלטפורמה) לכן, קשה לטעון לגביה כי היא מקיימת את התנאי להכרה בנכס כעלות לקיום חוזה.

• מאחר והעלות יוחסה לכלל לקוחות וסוגי הלקוחות בחברה (מלווים, לווים רגילים וקבוצות רכישה) לא ברור כיצד מתקיימים התנאים ליישום 'גישת הפורטפוליו' כאמור בסעיף 4 ל-IFRS 15 אשר יישומה אפשרי רק בהתייחס לתיק של חוזים עם מאפיינים דומים ומוגבל למצבים בהם ההשפעה של יישום 'גישת הפורטפוליו', על הדוחות לא תהה שונה מהותית מיישום IFRS 15 על חוזים בנפרד.  

ב. עלויות הליך החיתום (הסוגייה השנייה בהחלטה 24-11) - 
רקע
ההחלטה התייחסה גם לעלויות הליך הבדיקה והחיתום בהם נושאת החברה כתוצאה מהליך ההכרה בהכנסה המתואר בהחלטה 24-11 המתוארת לעיל. מדובר בעיקר בעלויות עובדים והמחלקה המשפטית. החברה הכירה בעלויות אלו כעלויות לקיום חוזה שבתחולת IFRS 15 והיוונה את העלויות לנכס שהופחת בקצב ההכרה בהכנסה לאורך חיי החוזה. 

בחינה האם עלויות החיתום מהוות עלויות לקיום חוזה או עלויות להשגת חוזה:
IFRS 15 מבחין בין עלויות לקיום חוזה לעלויות להשגת חוזה, כאשר בהתאם להוראות IFRS 15, עלויות להשגת חוזה שהיו מתהוות ללא קשר אם חוזה הושג (ושלא ניתן לחייב את הלקוח בגינן) יוכרו כהוצאה בעת התהוותן. מאחר ועלויות החיתום היו מתהוות לחברה גם אם לא היה נחתם חוזה עם הלקוח, בחן סגל הרשות האם עלויות החיתום הן עלויות להשגת חוזה שיש להכיר בהן כהוצאה בעת התהוותם. 

בהקשר זה סגל הרשות קבע כי, עלויות  הליך החיתום אינן כשירות להכרה כעלויות לקיום חוזה. סגל הרשות הבהיר כי מדובר בעלויות להשגת חוזה שהיו מתהוות לחברה ללא קשר להשגת החוזה ולכן נדרש להכיר בהן כהוצאה בעת התהוותן, וזאת מהטעמים הבאים:  

• בהתאם לעמדת החברה המתוקנת, מחויבות הביצוע של החברה כלפי קבוצות הרכישה הינה הענקת זכות גישה לפלטפורמה על פני תקופת מסגרת האשראי, לכן יש להכיר בהכנסה בקו ישר על פני תקופת הגישה החזויה. 
• לעמדת סגל הרשות, פעולות הליך החיתום הן במהותן פעולות שנעשות לשם השגת חוזה - הפעולה מבוצעת כדי לקבל החלטה האם לקבל את הלקוח לפלטפורמה ולהתקשר עמו בחוזה. מאחר והעלות מתהווה ללא קשר להשגת החוזה - יש להכיר לגביה בהוצאה בעת התהוותה. 
• ההשוואה לפעולות הקמה/התאמה (set-up cost) אינה מתאימה - שכן מדובר בפעולות אשר נעשות רק כאשר מושג החוזה בפועל והן נדרשות לצורך קיום מחויבות הביצוע של הישות ללקוח. 
• בהתאם לדוגמאות היישום של IFRS 15, עלויות משפטיות בגין בדיקות נאותות הן עלויות שמתהוות לישות לצורך השגת החוזה ומאחר והן מתהוות ללא קשר אם החוזה הושג הן מוכרות כהוצאה. 

בחינה האם ניתן היה להגדיר את עלויות הליך החיתום כעלויות אשר מייצרות או משפרות את המשאבים של החברה שישמשו לקיום (או להמשך קיום) מחויבויות ביצוע בעתיד (במידה ועלויות הליך החיתום לא היו מוגדרות כעלויות להשגת חוזה):

בהתאם להוראות סעיף 95(ב) ל-IFRS 15 , תנאי הכרחי להגדרת עלויות לקיום חוזה שבתחולת IFRS 15 הוא שהעלויות מייצרות או משפרות את המשאבים של הישות שישמשו לקיום (או להמשך קיום) מחויבויות ביצוע בעתיד. לפיכך, במסגרת ההחלטה הרשות בחנה האם, במידה ועלויות הליך החיתום לא היו מוגדרות כעלויות להשגת חוזה, ניתן היה לטעון שמדובר בעלויות אשר מקיימות את התנאי בהתאם לסעיף 95(ב) ל-IFRS 15: "עלויות אשר מייצרות או משפרות את המשאבים של החברה שישמשו לקיום (או להמשך קיום) מחויבות הביצוע בעתיד".
 
בהקשר זה סגל הרשות קבע כי גם אם עלויות הליך החיתום לא היו  מוגדרות כעלויות להשגת  חוזה, אזי ככל הנראה, לא ניתן היה לראות בהן עלויות אשר מייצרות או משפרות את המשאבים של החברה שישמשו לקיום החוזה  ועל כן הן לא היו עונות לקריטריונים להכרה בעלויות לקיום חוזה, וזאת מהטעמים הבאים:

• לעמדת סגל הרשות, קשה מאד לקבל את הטענה כי פעולות החיתום אשר מבוצעות לצורך קבלת החלטה בדבר ההתקשרות בחוזה עם הלקוח הן פעולות אשר מייצרות או משפרות משאבים של החברה שישמשו לקיום מחויבות הביצוע.
• למעשה, פעולות אלו, על אף שהן נדרשות על פי חוק, הן פעולות שהחברה נדרשת לבצע לפני ההתקשרות בחוזה וכדי שתוכל להחליט האם להתקשר בחוזה והן אינן מייצרות משאבים נדרשים לשם ביצוע מחויבות הביצוע, אשר כאמור, נמדדת מרגע ההתקשרות לפי משך הזמן שהלווה מקבל גישה לפלטפורמה.  

החברה לא קיבלה את עמדת סגל הרשות, כפי שבאה לידי ביטוי בהחלטה, בדבר אי-סבירות ההכרה בעלויות כעלויות לקיום חוזה. לפיכך, סגל הרשות העלה את הנושא להחלטה במליאת הרשות, אשר קיבלה את עמדת הסגל והורתה לחברה להגיש מחדש את הדוחות הכספיים בהם נפלה טעות מהותית. לפיכך, החברה פרסמה דיווח מידי ודוחות כספיים מתוקנים בהתאם להוראות הדיווח החלות במקרה של גילוי טעות מהותית בדוחות הכספיים.

החלטות אכיפה חשבונאיות נוספות שפורסמו מוקדם יותר השנה 

במהלך חודש אוקטובר 2024 פרסמה הרשות לניירות ערך מספר החלטות אכיפה חשבונאיות. ההחלטות התייחסו לסוגיות החשבונאיות המפורטות להלן:

• החלטת אכיפה 24-7 - שינוי סיווג דירות למגורים מנדל"ן להשקעה למלאי (ההחלטה)
• החלטת אכיפה 24-6 - חלוקות בין ההון והרווח המיוחסים לבעלים לבין לזכויות שאינן מקנות שליטה בעת קיומה של אופציה לרכישת זכויות המיעוט (ההחלטה)

מידע אודות החלטות אכיפה חשבונאיות אלו הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון השלישי של שנת 2024: לחצו כאן.
כמו כן, במהלך חודש אפריל 2024 פרסמה הרשות לניירות ערך את החלטת אכיפה חשבונאית 24-5 - איבוד שליטה בחברה מוחזקת (ההחלטה).
בנוסף, במהלך חודש פברואר 2024 פרסמה הרשות לניירות ערך מספר החלטות אכיפה חשבונאיות. ההחלטות התייחסו לסוגיות החשבונאיות הבאות:

• החלטת אכיפה 24-4 - סיווג תגמול הוני לחברת הניהול (ההחלטה)
• החלטת אכיפה 24-3 - הכרה בהכנסה מדמי הצלחה כתמורה משתנה (ההחלטה)
• החלטת אכיפה 24-2 - הצגת תקבולים ממכירת נדל"ן להשקעה בדוח על הרווח או ההפסד (ההחלטה)
• החלטת אכיפה 24-1 - הכרה בהפסדי אשראי בעקבות צירוף עסקים (ההחלטה)

מידע אודות החלטות אכיפה חשבונאיות אלו הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון הראשון של שנת 2024:לחצו כאן.

החלטה בתחום תאגידים מספר 2024-1: דחיית יישום מוקדם של תקן דיווח כספי בין-לאומי 18 (IFRS 18) 

כפי שעדכנו במסגרת הניוזלטר לסיכום הרבעון השלישי של שנת 2024, ב-4 באוגוסט 2024 פרסם סגל הרשות לניירות ערך את החלטה בתחום תאגידים מספר 2024-1: דחיית יישום מוקדם של תקן דיווח כספי בין-לאומי 18  (IFRS 18)(
ההחלטה). בהחלטה מבהירה הרשות לניירות ערך כי תאפשר אימוץ מוקדם של תקן דיווח כספי בינלאומי 18 הצגה וגילוי בדוחות הכספיים רק בהתייחס לתקופות השנתיות המתחילות החל מיום ה-1 בינואר 2025 והילך, וזאת בכפוף להנחיות ולגילויים המפורטים בהחלטה. יש לציין כי להבנתנו את הגילויים המפורטים בהחלטה נדרש לספק במסגרת המידע הנלווה לדוחות הכספיים.   

עמדת סגל חשבונאית מספר: 99-11 השפעת הפרת אמות מידה על סיווג התחייבויות כשוטפות או כלא שוטפות

ב-15 באפריל 2024 פרסם סגל הרשות את עמדת סגל חשבונאית מספר: 99-11 השפעת הפרת אמות מידה על סיווג התחייבויות כשוטפות או כלא שוטפות (העמדה). כמו כן, כפי שעדכנו במסגרת הניוזלטר לסיכום הרבעון השלישי של שנת 2024, במהלך חודש אוגוסט 2024 פרסמה הרשות לניירות ערך עדכון לשאלות 3 ו-6 בעמדה. העדכון פורסם כדי להתאימם להוראות העמדה. מידע נוסף אודות העמדה הובא בפניכם במסגרת הניוזלטר לסיכום הרבעון הראשון של שנת 2024 (לחצו כאן).   

עמדת סגל חשבונאית מספר: 11-5 הצגת רכיב מימון משמעותי בדוח על הרווח או ההפסד

בפברואר 2024 פרסם סגל הרשות את עמדת סגל חשבונאית מספר: 11-5 הצגת רכיב מימון משמעותי בדוח על הרווח או ההפסד (העמדה). מידע אודות העמדה הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון הראשון של שנת 2024: לחצו כאן.

החלטה מספר 99-4 בעניין קוים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים ועמדה משפטית מספר 105-24 בדבר אופן פרסום דוחות כספיים מתוקנים

ב-7 בפברואר 2024 עדכנה רשות ניירות ערך את העמדה החשבונאית של סגל רשות ניירות ערך מספר 99-4 בעניין קווים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים ועמדה משפטית 105-24 בדבר אופן פרסום דוחות כספיים מתוקנים  (העדכון). לאור חשיבותו, מידע אודות העדכון הובאו בפניכם במסגרת דיוור נפרד עם פרסומו. לדיוור: לחצו כאן. 

דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2023 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2024 

ב-24 בינואר 2023 פרסמה הרשות לניירות ערך מכתב שנשלח על ידי מנהלת מחלקת תאגידים, עו"ד שרה קנדלר, בשם סגל מחלקת תאגידים ליושבי הראש והמנכ"לים של התאגידים המדווחים בישראל (המכתב). עיקרי הדגשים המפורטים במכתב הובאו בפניכם במסגרת דיוור נפרד עם פרסומו. לדיוור: לחצו כאן. 

3. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי 

להלן מידע בדבר פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי אשר בחרנו להביא לתשומת ליבכם.

כללים מנחים בנושא חישוב והצגת מדד ה-  Funds From Operations (FFO)

בינואר 2025 פרסם סגל הרשות כללים מנחים בנושא חישוב והצגת מדד ה-  operations from Fund – FFO(הכללים). הכללים מציגים עקרונות כלליים.בהתייחס לגישת ה-FFO, כללים לעניין FFO בגישת הרשות, כללים לעניין FFO בגישת ההנהלה (AFFO - FFO Adjusted) והוראות והמלצות גילוי נוספות בהתייחס למדד ה-FFO.

דוח ריכוז ממצאי ביקורת בנושא אשראי ללקוחות והפרשה להפסדי אשראי בדוחות כספיים בענף האשראי החוץ בנקאי

באוגוסט 2024 פרסם סגל הרשות לניירות ערך דוח ריכוז ממצאי ביקורת בנושא אשראי ללקוחות והפרשה להפסדי אשראי בדוחות כספיים בענף האשראי החוץ בנקאי (הדוח). מידע אודות הדוח הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון השלישי של שנת 2024: לחצו כאן.

בינואר 2025 פורסם עדכון לדוח (העדכון). העדכון כולל ממצאים גם בנוגע לחברות הפועלות בתחום האשראי חוץ בנקאי בענף הנדל"ן (בתחום השלמת הון עצמי). במסגרת הדוח קיימת הבחנה בין ממצאים שעלו בקרב חברות הפועלות בתחום ניכיון צ'קים, וממצאים נוספים שעלו בקרב החברות הפועלת בתחום השלמת הון עצמי (דוגמאות לגבי האחרונים: קביעת ה – LTV בחברות אשר מעמידות אשראי המגובה בשעבוד שני; אופן חישוב שווי הבטוחות שהועמדו לטובת החברה לצורכי חישוב יחס  LTV; מודל ההפרשה הכללית להפסדי אשראי (הפרשה בחסר/ שיעור הפרשה0%  לקטגוריה מסוימת).

כנס תאגידים ה-12 של רשות ניירות ערך - מובילים במציאות משתנה

ב-11 בדצמבר 2024 התקיים כנס התאגידים ה-12 של רשות ניירות ערך - מובילים במציאות משתנה (הכנס). במסגרת הכנס העלה סגל הרשות סוגיות שונות אשר התייחסו בין היתר גם להיבטים שונים אשר קשורים לחשבונאות ולדיווח הכספי. לדף הכנס אשר כולל קישורים לתכני הכנס ולמצגות שהועלו במסגרת הכנס: לחצו כאן. 

ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים

בספטמבר 2024 פרסם סגל הרשות לניירות ערך ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים (הדוח). למאמר שפרסם משרדנו בנושא, אשר מפרט את עיקרי הממצאים של הדוח: לחצו כאן (מידע אודות הדוח הובא בפניכם לראשונה במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון השלישי של שנת 2024: לחצו כאן). 
בהקשר זה יוזכר כי בחלק השני של ניוזלטר זה התייחסנו להצעה לתקן חדש של המועצה לתקני חשבונאות בינלאומיים (International Accounting Standards Board (IASB))  אשר פורסמה ב-31 ביולי 2024 ואשר עוסקת בגילוי הנדרש לסיכונים הקשורים לאקלים ואי ודאויות אחרות בדוחות הכספיים (ההצעה).

עדכון לעמדה משפטית מספר 105-27: גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי 

במהלך חודש אוגוסט 2024 פרסם סגל הרשות לניירות ערך עדכון לעמדה משפטית מספר 105-27: גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי (העדכון). מידע אודות העדכון הובא בפניכם לראשונה במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון השלישי של שנת 2024: לחצו כאן.

רשות ניירות ערך מקימה מחלקה חדשה - מחלקת ביקורת ואכיפה

כחלק ממהלך אסטרטגי לחיזוק האכיפה, החל מה-5 במאי 2024, אוחדו מערך האכיפה המנהלית ותחום הביקורת תחת מחלקה אחת - מחלקת ביקורת ואכיפה. בראש המחלקה החדשה עומדת עו"ד שרה קנדלר. עו"ד אמיר הלמר החליף אותה כמנהל מחלקת תאגידים. 

עדכון עמדה משפטית מספר 103-37: צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה

במהלך חודש פברואר 2024 פרסם סגל הרשות לניירות ערך עדכון לעמדה משפטית מספר 103-37: צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה (העדכון). מידע אודות העדכון הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון הראשון של שנת 2024: לחצו כאן.

עמדת סגל משפטית מספר 101-27 - חובת השבת תגמולים שניתנו לנושאי משרה (Clawback) - "הצגה מחדש" המחייבת השבה

בפברואר 2024 פרסם סגל הרשות לניירות ערך את עמדת סגל משפטית מספר 101-27 - חובת השבת תגמולים שניתנו לנושאי משרה (Clawback) - "הצגה מחדש" המחייבת השבה (העמדה). מידע אודות העמדה הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון הראשון של שנת 2024: לחצו כאן.  

ממצאים בקשר עם הערכות שווי נדל"ן והערכות שווי פעילות: ליקויים וכשלים שנמצאו במסגרת בדיקת סגל רשות ניירות ערך - פברואר 2024 

בפברואר 2024 פרסם סגל הרשות את הפרסום: ממצאים בקשר עם הערכות שווי נדל"ן והערכות שווי פעילות: ליקויים וכשלים שנמצאו במסגרת בדיקת סגל רשות ניירות ערך (הפרסום). סגל הרשות פרט בפרסום ליקויים וכשלים ביחס לגילוי, לאומדנים ולהנחות אשר עמדו בבסיס הערכות השווי ולגילוי הנדרש בנוגע להערכות שווי. מידע אודות הפרסום הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון הראשון של שנת 2024: לחצו כאן.

עדכון עמדה משפטית מספר 104-15: אירוע אשראי בר דיווח

כפי שציינו גם במסגרת הניוזלטר לסיכום שנת 2023, ב-14 בינואר 2024 פורסם עדכון נוסף לעמדה משפטית מספר 104-15: אירוע אשראי בר דיווח (העדכון) וזאת בהמשך לעדכון אשר פורסם ב-2 בפברואר 2023 ואשר מידע אודותיו הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון הראשון של שנת 2023. 

4. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך שבחרנו להביא לתשומת ליבכם

עמדת סגל משפטית מספר 101-28 - גילוי בדבר אישור תגמול לנושא משרה או מדיניות תגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית (Ruling Over)

בדצמבר 2024 פורסמה עמדת סגל משפטית מספר 101-28 - גילוי בדבר אישור תגמול לנושא משרה או מדיניות תגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית (Ruling Over) (העמדה). העמדה מתייחסת למצבים בהם בהתאם לתיקון 20 לחוק החברות התשנ"ט-1999, וועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לאשר חלק מההחלטות בדבר תגמול נושאי משרה, גם במקרים בהם האסיפה הכללית התנגדה להם. 

עמדה משפטית מספר 104-19: דיווח בדבר חקירה פלילית או הליך בירור מנהלי של רשות ניירות ערך

באוקטובר 2024 פורסמה עמדה משפטית מספר 104-19: דיווח בדבר חקירה פלילית או הליך בירור מנהלי של רשות ניירות ערך (העמדה). העמדה מתייחסת לחובות הדיווח החלות על תאגיד מדווח בדבר הליכי אכיפה שהרשות לניירות ערך נוקטת בעניינם בדגש על החובה בפרסום דיווח מידי. 

עמדה משפטית מספר 108-5: תפקידי נאמן למחזיקים בתעודות התחייבות שהונפקו לציבור

בספטמבר 2024 פורסמה עמדה משפטית מספר 108-5: תפקידי נאמן למחזיקים בתעודות התחייבות שהונפקו לציבור (העמדה). העמדה פורסמה במטרה לשקף את עמדות סגל הרשות לניירות ערך בנושא פעילות הנאמנים לאגרות החוב לנאמנים, לתאגידים מדווחים ולציבור הרחב. 

עמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים שונים 

סגל הרשות מפרסם מעת לעת פרסומים בנושאים משפטיים שונים. להלן מספר פרסומים אשר משקפים את החלטות ועמדות סגל הרשות לניירות ערך בנושאים משפטיים שונים אשר בחרנו להביא לתשומת ליבכם ואשר פורסמו במהלך שנת 2024. באתר הרשות לניירות ערך ניתן למצוא פרסומים נוספים בנושאים משפטיים הקשורים לדיווח תאגידי אשר פורסמו במהלך התקופה. פרסומים אלו מתעדכנים מעת לעת על ידי סגל הרשות. 

בהקשר זה, בינואר 2024 במסגרת השאלות והתשובות אשר מתייחסות לדוחות תקופתיים ורבעוניים ולדוח הדירקטוריון פרסם סגל הרשות את שאלה ותשובה 105-35 אשר מתייחסת לחוות דעת רואה חשבון המבקר הכוללת הסתמכות על ביקורת רואה חשבון זר. בתשובתו מבהיר סגל הרשות כי חוות דעת של רואה החשבון המבקר אינה עומדת בהוראות תקנה 9 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התשל-1970 בנסיבות בהן נכסיהם או הכנסותיהם (הרווחים בחברה כלולה) של חברות מוחזקות, שאותן ביקר רואה חשבון זר (ושעל הביקורת שביצע הסתמך הרואה חשבון המבקר הישראלי), מהווים את עיקר הנכסים או עיקר ההכנסות (הרווח בחברה כלולה) של התאגיד המדווח. 

שאלות ותשובות נוספות בנושאים משפטיים שונים פורסמו על ידי סגל הרשות לניירות ערך במהלך שנת 2024. לכלל השאלות והתשובות בנושאים משפטיים שפרסם סגל הרשות לניירות ערך: לחצו כאן. 

כמו כן במהלך שנת 2024 פרסם סגל הרשות פניות מקדמיות משפטיות בנושאים שונים. לכלל הפניות המקדמיות בנושאים משפטיים שפרסם סגל הרשות לניירות ערך: לחצו כאן. 

בינואר 2025 פרסם סגל הרשות את עמדת סגל משפטית 101-29: מעמדן של חברות הניהול בקרן ריט. לעמדה זו ולעמדות סגל נוספות בנושאים משפטיים, מאוגדות לפי סוגי פרסום: לחצו כאן. 

לכלל עמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים מאוגדות לפי נושאים: לחצו כאן.

הודעה בדבר עדכון הסכומים לעניין תאגיד קטן עקב שינוי המדד לפי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970

סגל הרשות הודיע כי לאור עליית המדד, החל מה-1 בינואר 2024 עודכנו הסכומים לעניין חישוב תאגיד קטן המפורטים בתקנות משנה 5ג(א)(1)(א) ו-5ג(ב( תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970. להודעה: לחצו כאן.