פרק 3: פרסומי הרשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי – הרבעון הראשון של שנת 2023


להלן עדכוני המחלקה המקצועית אודות פרסומים, החלטות והודעות של הרשות לניירות ערך אשר פורסמו במהלך שנת 2023 ועד למועד פרסום ניוזלטר זה ואשר עשויים להיות רלוונטיים ללקוחותינו בעת עריכת הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2023 .

לעדכוני המחלקה המקצועית אודות פרסומים, החלטות והודעות של הרשות לניירות ערך, הקשורים לדיווח הכספי, אשר פורסמו במהלך שנת 2022, ואשר עשויים להיות רלוונטיים גם בעת עריכת הדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2023: לחצו כאן.


​1. פרסומים בנושאים חשבונאיים

עמדת סגל חשבונאית מספר 99-10 : סוגיות יישומיות ביישום תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 17

מועד היישום לראשונה של תקן דיווח כספי בינלאומי מספר  17 (IFRS)  חוזי ביטוח אשר מחליף את תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 4 חוזי ביטוח, נקבע לתקופות אשר מתחילות ביום ה-1 בינואר 2023. על אף האמור, בישראל קבעה רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון שמועד היישום לראשונה של IFRS 17 ביחס למבטחים ידחה לתקופות אשר מתחילות ביום ה-1 בינואר 2024. לאור זאת פרסמה הרשות לניירות ערך ב-26 במרץ 2023 את עמדת סגל חשבונאית מספר 99-10 : סוגיות יישומיות ביישום תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 17 (העמדה). העמדה פורסמה בכדי לתת מענה למספר סוגיות יישומיות שעולות בחברות החזקה מדווחות אשר מחזיקות במבטחים וזאת לאור הדחייה שהוענקה למבטחים לעניין מועד היישום לראשונה של IFRS 17.


פניות מקדמיות בנושאים חשבונאיים של רשות ניירות ערך

ב-22 בפברואר 2023 פרסם סגל הרשות פניות מקדמיות בנושאים החשבונאים שלהלן:   


צירופי עסקים, שיטת השווי המאזני ודוחות מאוחדים - בחינת ירידה מהשפעה מהותית ​

הרקע אשר הווה את הבסיס לפניה המקדמית:

  • אלון רבוע כחול ישראל בע"מ (החברה) מחזיקה בכ-47% ממניות חברת גלובל פאוור (המוחזקת).כ-12% באמצעות אחזקה ישירה ועוד כ-35% באמצעות אחזקה עקיפה, דרך חברה המוחזקת במלואה. יתר המניות של המוחזקת מוחזקות בידי שני בעלי מניות עיקריים נוספים (אשר מחזיקים כל אחד בכ-40% ובכ-11% בהתאמה). כאשר הציבור מחזיק בכ-2% ממניות המוחזקת.
  • המוחזקת עונה להגדרה של תאגיד קטן כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 אשר בחרה לפרסם דוחות חצי שנתיים בלבד.
  • הנכס העיקרי של המוחזקת הינו החזקה בעקיפין של כ-21% בתחנת הכוח אי.פי.אמ שבבאר טוביה. כאשר לחברה אחזקה נוספת בתחנת הכוח אי.פי.אמ (בעקיפין, דרך אחזקה בחברה אחרת) בשיעור של כ-15%.
  • לקראת סוף שנת 2021 פעלו בעלי המניות העיקריים הנוספים במוחזקת, כאמור לעיל, לביטול הסכם בעלי מניות הקודם במוחזקת וזאת חרף דרישת החברה למנוע זאת (יצוין כי הליכים משפטיים מתנהלים בין הצדדים).
  • בדצמבר 2021 לא הצליחה החברה למנות דירקטורים מטעמה לדירקטוריון המוחזקת, בעוד אלו שהוצעו על ידי בעלי המניות העיקריים הנוספים במוחזקת נבחרו, כך שלחברה אין ייצוג כלל בדירקטוריון המוחזקת.
  • בדוחות הכספיים ליום ה-31 בדצמבר 2022 טיפלה החברה בהשקעתה במוחזקת בהתאם לשיטת השווי המאזני וזאת בהתאם להוראות של תקן חשבונאות בינלאומי 28 (IAS) השקעה בחברות כלולות ועסקאות משותפות על פיהן אם ישות מחזיקה, במישרין או בעקיפין, 20% או יותר מכוח ההצבעה בישות מושקעת, ניתן להניח שלישות יש השפעה מהותית, אלא אם כן ניתן להוכיח בעליל שאין זה המקרה. זאת, בין היתר גם לנוכח הזמן המועט שחלף מאז איבדה החברה את הייצוג שלה בדירקטוריון המוחזקת.
  • בינואר 2022 דחה בית המשפט את בקשת החברה לצו מניעה זמני אשר ימנע את כניסתו לתוקף של ההסכם בין בעלי המניות העיקריים הנוספים במוחזקת.
  • המוחזקת סירבה למסור לחברה נתונים כספיים רבעוניים לרבעון הראשון של שנת 2022 בטענה שלחברה אין עוד השפעה מהותית בה. המוחזקת אף פנתה מיוזמתה לרשות לניירות ערך לקבלת הסכמתה לעמדה שלחברה אין השפעה מהותית במוחזקת. סגל הרשות לא דן בפניית המוחזקת.

הסוגייה החשבונאית אשר בגינה פנתה החברה לרשות בפניה מקדמית:

החברה פנתה לרשות לניירות ערך בשאלה מהו הטיפול החשבונאי הנדרש בהשקעתה במוחזקת החל מהרבעון הראשון לשנת 2022 וזאת לאור מסכת העובדות שתוארה ברקע לפנייתה. בפרט שאלה החברה האם עליה לטפל בהשקעתה בחברה בהתאם לשיטת השווי המאזני באמור בהוראות IAS 28 או לחילופין כנכס פיננסי בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 9 מכשירים פיננסיים.

עמדת החברה לסוגיה החשבונאית:

לעמדת החברה, החל מהרבעון הראשון של שנת 2022 החברה אינה בעלת השפעה מהותית במוחזקת וזאת על אף שהיא מחזיקה מעל 20% מכוח ההצבעה במוחזקת, וזאת בעיקר מכוח הנימוקים שלהלן:

  • היעדר ייצוג בדירקטוריון (כאמור לעיל)
  • אי השתתפות בהליכי קביעת מדיניות, שכן לנוכח כניסת הסכם בעלי המניות העיקריים הנוספים לתוקף, לחברה אין יכולת להשפיע על החלטות אסטרטגיות של המוחזקת
  • היעדר יכולת לקבל מידע שכן המוחזקת מסרבת לספק לחברה דוחות על בסיס רבעוני
  • היעדר יכולת השפעה של החברה במסגרת האסיפה הכללית של המוחזקת למעט יכולת למניעת עסקאות בעלי עניין
  • ההחזקה העקיפה הנוספת בנכס העיקרי של המוחזקת (תחנת הכוח אי.פי.אם) אינה מהווה תוספת לכוח שיש לחברה לקחת חלק בהחלטות בדבר המדיניות הפיננסית והתפעולית של המוחזקת

החברה בחנה בנוסף את החלטת אכיפה חשבונאית 10-3 קיומה של השפעה מהותית בחברה מוחזקת (החלטת אכיפה 10-3). החלטת אכיפה 10-3 עוסקת בקיומה של השפעה מהותית בחברה מוחזקת, תחת סט נסיבות דומות בחלקן לחברה, כאשר לאור השוני בנסיבות אלו הגיעה החברה למסקנה שהיא איבדה את ההשפעה המהותית במוחזקת:

  • בהחלטה 10-3 עמדת החברה המחזיקה בניהול החברה המוחזקת נשמעה בעבר, זאת עקב היותה צד להסכם השליטה בחברה המוחזקת, וסביר שבעל המניות הגדול ימשיך לכל הפחות לשמוע את עמדתה (ולא נטען אחרת). להבנת החברה, במקרה דנן, הסכם בעלי המניות העיקריים הנוספים מיושם באופן של התעלמות מהחברה בקבלת ההחלטות ואף תוך פגיעה בזכויותיה
  • בהחלטה 10-3 המחזיקה פעלה באופן אקטיבי בניסיון לאבד את ההשפעה המהותית. במקרה דנן, החברה עשתה כל אשר בידה בכדי להשיג השפעה מהותית, אך המצב בפועל מלמד על חוסר יכולתה להשפיע ולקחת חלק בקבלת החלטות לגבי המדיניות הפיננסית והתפעולית במוחזקת
  • בהחלטה 10-3 היה בידי החברה המחזיקה המידע הנדרש לצורך יישום השווי המאזני. במקרה דנן הובהר לחברה כי לא צפויה לקבל מידע על בסיס רבעוני.

עמדת סגל הרשות לניירות ערך:

סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה אשר טענה כי החל מהרבעון הראשון לשנת 2022 אין לה השפעה מהותית במוחזקת וזאת בהתאם לנימוקים המפורטים להלן:

  • אי הצלחה למנות דירקטורים באסיפה כללית אחת וקושי בקבלת מידע חיוני אינם כשלעצמם מספיקים להוכחת איבוד יכולת ההשפעה מהותית כבר ברבעון הראשון לשנת 2022. זאת בפרט כאשר בהתאם לנסיבות המתוארות החברה היא בעלת המניות הגדולה ביותר ובהתחשב בכך שבמקביל עדיין מתנהלים הליכים משפטיים הנוגעים ליכולת ההשפעה שלה
  • החברה היא צד להליכים משפטיים תלויים ועומדים לגבי הסכמים והחזקות בעלי המניות. לאור הליכים משפטיים אלו ישנה חוסר בהירות באשר לזהות בעלי השליטה. לעמדת הרשות חוסר הבהירות מקשה על היכולת להרים את הנטל לצורך קביעה שאין לחברה השפעה מהותית. הרשות מדגישה כי מעברים תכופים בין קיומה של השפעה מהותית להיעדר קיומה של השפעה מהותית אינו מצב רצוי, ולכן לעמדתה, נכון יותר בשלב הזה להמתין להתבהרות ההליכים או לשינויים מובהקים יותר בנסיבות
  • בהתאם להוראות סעיף 268 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 בעל המניות העיקרי הנוסף מוגדר, לכל הפחות, כ"בעל שליטה". לאור כך, החברה, היא הגורם המכריע בעסקאות של המוחזקת עימו הדורשות רוב מיוחד (לרבות לצורך אישור תנאי ההעסקה והכהונה שלו ושל רעייתו כנושאי משרה במוחזקת). הרשות מבהירה כפי שגם ציינה בהחלטה 10-3 שהיא רואה בכוח השפעה זה רלוונטי לניתוח ההשפעה המהותית של החברה
  • בהחלטתה התייחסה הרשות גם לזכויות הנוספות של החברה (בעקיפין) בתחנת הכוח אי.פי.אמ שהינה הנכס העיקרי של המוחזקת. להבנת הרשות, לחברה יש יכולת להשפיע במידה מסוימת על קבלת החלטות הנוגעות לנכס זה באמצעות זכויות אלה


מידע כספי נפרד - אי הכללת מידע כספי נפרד בדוחות הכספיים

סגל הרשות בחר שלא להתערב בעמדת חברת נמלי ישראל - פיתוח ונכסים בע"מ (החברה). בהתאם לעמדת החברה אין בצירוף מידע כספי נפרד תוספת מידע מהותי על המידע הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים. הרשות הסתמכה בהחלטתה על נימוקי החברה המפורטים בפניה וכן על העובדה שהחברות הבנות של החברה נמצאות בבעלותה המלאה.

לפניות מקדמיות אלו ולהחלטות סגל הרשות בעניינם: לחצו כאן.

יצוין כי המידע בדבר הפניות המקדמיות שפרסם סגל הרשות בינואר 2023 הובא בפניכם בחלק השלישי של הניוזלטר לסיכום שנת 2022 (לניוזלטר: לחצו כאן).


החלטות אכיפה חשבונאיות

ב-22 בפברואר 2023 פרסמה הרשות לניירות ערך מספר החלטות אכיפה חשבונאיות. ההחלטות עסקו בסוגיות החשבונאיות הבאות:


החלטת אכיפה 23-1 - אופן חישוב שווי הוגן של השקעה במניות שנרכשה בתמורה להנפקת מניות

ההחלטה דנה בחברה אשר מוגדרת כישות השקעה, ולפיכך בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 10 (IFRS) דוחות כספיים מאוחדים, מודדת את השקעותיה בחברות מוחזקות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 9 (IFRS) מכשירים פיננסיים. החברה הגישה בקשה להיתר מאת רשות ניירות ערך להצעת אגרות חוב המגובות בבטוחות (דוח הצעת מדף). החברה ייעדה את התמורה מהנפקת אגרות החוב לרכישה של כ- 40% נוספים ממניות חברה שהינה בשליטתה טרם הרכישה (החברה המוחזקת), כאשר מניות אלו צפויות לשמש כבטוחה למחזיקי אגרות החוב.

לצורך הרכישה סוכם עם המוכר (בעל מניות המיעוט במוחזקת) כי התמורה תורכב ממזומן וממניות החברה וזאת בהתבסס על הערכת שווי של החברה המוחזקת אשר צורפה לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2021 ואשר נערכה במודל היוון תזרימי מזומנים (הערכת השווי). מאחר והן במועד ההתקשרות עם המוכר והן במועד פרסום דוח הצעת המדף, מניית החברה נסחרה בבורסה במחיר נמוך משמעותית מהמחיר למניה שנקבע בעסקה עם המוכר, השווי שנגזר לחברה המוחזקת בהתבסס על התמורה ששולמה בעסקה (המזומן יחד עם השווי המצוטט של מניות החברה) הינו נמוך משמעותית מהשווי שהוסכם עם המוכר בהתאם להערכת השווי.

הרשות פנתה לחברה בשאלה מדוע בקביעת שווי החברה המוחזקת, הנגזר ממחיר העסקה, היא התבססה על השווי שסוכם עם המוכר (שווי שהתבסס על הערכת שווי שהוסכמה על הצדדים) ולא על שווי התמורה שהועברה למוכר במסגרת העסקה (המזומן והשווי המצוטט של מניות החברה).

החברה הציגה לרשות לניירות ערך נימוקים כלכליים ונימוקים חשבונאיים לקביעת שווי החברה המוחזקת בהתבסס על השווי שסוכם עם המוכר הן לצורך הדוחות הכספיים של החברה והן לצורך מדידת הבטוחות להצעת אגרות החוב.

בנימוקיה הכלכליים התייחסה החברה לנקודות שלהלן:

  • הצדדים לעסקה הסכימו לאחר משא ומתן כי הרכישה תהיה לפי השווי המוסכם בהתבסס על הערכת השווי. בנוסף, לעמדת החברה לאחר מועד הערכת השווי אירעו בנרכשת התפתחויות חיוביות נוספות
  • מאחר וכישות השקעה כל נכסי החברה נמדדים בשווי הוגן, הרי שהונה העצמי משקף למעשה בקירוב את השווי הנכסי הנקי (NAV) שלה. הצדדים לעסקה מסכימים שהון העצמי משקף טוב יותר את שווי החברה מאשר מחיר הבורסה אשר משקף שווי נמוך יותר מסך ההון העצמי
  • המוכר הוא משקיע מתוחכם ורציונלי, ולא היה מסכים לקבל תמורה נמוכה מהשווי שהוסכם. הוא גם לא דרש פיצוי נוסף למרות הירידה במחיר המניה של החברה ממועד העסקה ועד מועד הצעת המדף
  • החברה ניהלה משא ומתן עם גוף מוסדי גדול למכור את מניות הנרכשת במחיר המשקף את השווי המוסכם

בנימוקיה החשבונאיים ציינה החברה כי מאחר ואין תקן הקובע באופן ישיר כיצד יש למדוד עסקה לרכישת נכס פיננסי בתמורה למזומן ומכשירים הוניים של הרוכשת, יש לפנות לתקנים שונים אשר עשויים להיות רלבנטיים בנסיבות העניין:

  • בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 3 (IFRS) צירופי עסקים, מכשירים הוניים שהונפקו כתמורה בצירוף עסקים ימדדו בשווי הוגן ללא התחשבות בקביעה האם זהו שווי מהימן יותר משווי העסק הנרכש. מנגד הוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 2 (IFRS) תשלום מבוסס מניות דורשות למדוד את הנכס שמתקבל בתמורה למכשיר הוני בהתאם לשווי ההוגן של הנכס ללא התחשבות איזו מדידה מהימנה יותר (בהתאם להוראות IFRS 2 רק במקרים בהם לא ניתן לאמוד באופן מהימן את השווי ההוגן של הנכס הנרכש יעשה שימוש בשווי ההוגן של המניות המונפקות).

החברה הבהירה כי מדידת שווי הוגן בהתאם להוראות 2 IFRS אומנם אינה בתחולת תקן דיווח כספי 13 (IFRS) מדידת שווי הוגן אך עדיין ניתן ללמוד ממנה על גישת התקינה הבינלאומית לעניין אופן המדידה של מכשירים הוניים. לעמדת החברה, רכישת נכס פיננסי כנגד הנפקת מכשירים הוניים דומה יותר לעסקאות שבתחולת IFRS 2 לעניין מדידת שווי הוגן. זאת מאחר והיא דומה במהותה להשקעה בנכס כדוגמת רכוש קבוע או נדל"ן להשקעה אשר יטופלו בהתאם להוראות IFRS 2 מאשר לטיפול החשבונאי בצירוף עסקים שנקבע ב-IFRS 3. זאת בייחוד כשמדידת ההמשך של הנכס  גם היא בשווי הוגן.

  • בנוסף, באנלוגיה נוספת לתקן חשבונאות בינלאומי 32 מכשירים פיננסיים: הצגה ציינה החברה כי תקן זה דורש בהנפקת מכשיר מורכב שההון יחושב כשייר וזאת לעומת הוראות פרשנות מספר 19 של הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי (IFRIC) סילוק התחייבויות פיננסיות באמצעות מכשירים הוניים אשר דורשת שהמכשיר ההוני יימדד בשווי הוגן.

לעמדת החברה, הנפקה של מכשיר מורכב אשר מערב הכרה לראשונה בנכס פיננסי (המזומן) בהתחייבות פיננסית ובמכשיר הוני קרובה יותר במהותה לעסקה שבצעה החברה. כאשר מנגד הוראות IFRIC 19 אשר מתייחסות לסילוק של התחייבות באמצעות מכשיר הוני, פעילות במהלכה לא מוכרים לראשונה נכס או התחייבות פיננסית, פחות רלוונטיות לעסקה שבצעה החברה ומתייחס בעיקר לחברות אשר מתמודדות עם קשיים כלכליים.

הרשות לא קיבלה את עמדת החברה וקבעה שאין להתבסס על השווי המוסכם אלא לקבוע את שווי העסקה בהתאם לשווי התמורה שהועברה למוכר. הרשות הבהירה בהחלטתה כי ישות ההשקעה, שהינה חברה שמניותיה נסחרות בבורסה, נדרשת למדוד את השווי ההוגן של השקעה במניות החברה המוחזקת בהתבסס על השווי ההוגן של התמורה ששולמה בעדן וזאת בהתבסס על הוראות תקן דיווח כספי 13 (IFRS), מדידת שווי הוגן. במקרה דנן, השווי ההוגן של התמורה אשר שולמה עבור הרכישה כללה מזומן ואת השווי ההוגן של מניות ישות השקעה שהועברו במסגרת עסקת הרכישה לרוכש.

הרשות התבססה בהחלטה על הוראות IFRS 10. בהתאם להוראות אלו ישות השקעה אינה יכולה ליישם את הוראות IFRS 3 בעת השגת שליטה בחברה בת (שמטרתה העיקרית אינה אספקת שירותים לישות ההשקעה). חלף זאת ישות ההשקעה נדרשת למדוד את השקעתה בחברה הבת בשווי הוגן בהתאם להוראות IFRS 9, אשר קובע כי מדידת שווי הוגן של נכס פיננסי תתבצע בהתאם להוראות IFRS 13. בהתאם להוראות IFRS 13 במועד ההכרה לראשונה השווי ההוגן יתבסס על מחיר העסקה. לפיכך, גם במקרה דנן ישות ההשקעה נדרשת למדוד את השווי ההוגן של ההשקעה במניות החברה המוחזקת בהתאם למחיר העסקה, המתבסס על השווי ההוגן של התמורה ששולמה בעדן. הרשות מתבססת בין היתר על כך שבנסיבות המקרה לא מתקיימים החריגים שנקבעו ב-IFRS 13 לסטייה ממחיר העסקה כמייצג של השווי ההוגן במועד ההכרה לראשונה.

כמו כן הרשות מבהירה שלדעתה קביעת שווי לעסקה השונה ממחיר העסקה, למשל בהתבסס על ה-NAV ולא על מחיר המניה אינו אפשרי. לדעת הרשות, ביטוי מעשי לכך הוא שברגע שהמוכר ירצה לממש את התמורה שקיבל במניות החברה, אין להניח שיוכל לקבל תמורה הנגזרת מהשווי שהוסכם אלא בהתאם למחיר המצוטט.


החלטת אכיפה 23-2 - טיפול בשינוי תנאי חכירה

ההחלטה מתייחסת לחברה אשר עוסקת בתחום הנדל"ן המניב בארה"ב, ונוהגת להתקשר בהסכמי חכירה עם בעלי קרקעות במסגרתם היא רוכשת את מבנה הנדל"ן המניב. החברה חוכרת את הקרקע שעליו בנוי המבנה, לתקופה של 99 שנים תמורת דמי חכירה שנתיים קבועים.

הצדדים להסכם החכירה (החברה ובעלי הקרקעות) יחד עם חברה ייעודית חדשה שבשליטת בעל השליטה אשר הוקמה לצורך העניין (Payer) חתמו על תיקון להסכמים (התיקון). בהתאם לתיקון המירה החברה דמי חכירה קבועים בדמי חכירה משתנים. החברה תשלם לבעל הקרקע סכום משתנה (שיעור מההכנסות התפעוליות מהנכסים).

על אף השינוי בתנאי התשלום של החברה לדמי חכירה משתנים, זכות המחכירים לדמי חכירה קבועים נותרה בעינה. בהתאם להסכם, הפער בין דמי החכירה המשתנים לדמי החכירה הקבועים, בין אם לחיוב ובין אם לשלילה ייזקף לחובת או לזכות ה-Payer   והכל בהתאם לנסיבות העניין (יצוין כי החברה לא צפתה כי צפויים להיווצר הפרשים מהותיים בין דמי החכירה המשתנים לדמי החכירה הקבועים מאחר ודמי החכירה המשתנים, אשר נקבעו בתיקון התבססו על הערכות החברה לתזרימי המזומנים החזויים מהנכסים). כמו כן נקבע בתיקון שאי תשלום דמי חכירה קבועים לבעלי הקרקעות, יהווה הפרה של הסכם החכירה, ולפיכך יוביל לביטולו ולהשבת הקרקע לבעלים.

החברה הבהירה שהמטרה העיקרית של התיקון הייתה הקטנת הסיכון של מחזיקי אגרות החוב של החברה על ידי המרת דמי החכירה הקבועים לדמי חכירה משתנים המבוססים על ביצועי הנכסים בפועל.

לאור התיקון בעל השליטה העביר ל-Payer נכסים ששווים הוערך בכ-25 מיליוני דולר וזאת בכדי לכסות את חשיפת ה-Payer להשלמת דמי החכירה המשתנים ככל ותידרש לה (יצוין כי סך ההתחייבות בגין חכירה של החברה בגין דמי החכירה הקבועים אשר נבעו מההסכם המקורי הסתכם לסך של מעל מיליארד דולר).

בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 16 (IFRS) חכירות, במקרים בהם חל תיקון חכירה אשר אינו כולל שינוי בהיקף החכירה נדרש למדוד מחדש את התחייבות החכירה ולבצע תיאום מקביל לנכס זכות השימוש. החברה ביקשה לטפל בשינוי בתנאי החכירה כתיקון חכירה שאינו כולל שינוי בהיקף החכירה.

כמו כן, מאחר ובהתאם להוראות מדידת התחייבות החכירה שנקבעו ב-IFRS 16 יש לכלול במדידה של התחייבות חכירה רק תשלומים קבועים במהותם, ומאחר ותחת תנאי החכירה המעודכנים החברה חבה בתשלומי חכירה משתנים בלבד, ביקשה החברה לגרוע את התחייבות החכירה (ובהתאמה את נכס זכות השימוש) מספרי החברה. 

הרשות לא קיבלה את עמדת החברה והבהירה שלהבנתה השינוי בתנאי החכירה משקף הסדר פיננסי ולא תיקון חכירה ולפיכך טיפול בשינוי כתיקון חכירה לא ישקף את המהות הכלכלית הגלומה בחכירה. החלטת הרשות התבססה על השיקולים הבאים:

  • מבחינת המחכיר לא חל שינוי בתנאי החכירה.
  • החברה לא צפתה כי צפויים להיווצר הפרשים מהותיים בין דמי החכירה המשתנים לדמי החכירה הקבועים.
  • בנסיבות העניין לחברה חשיפה כלכלית שאינה קלושה לתשלום דמי חכירה קבועים. מאחר ובהתאם להסכם, במידה וההפרש לא ישולם למחכיר הנכסים המוחכרים יוחזרו אליו, החברה תידרש לבצע את התשלום במידה וה- Payerלא תעשה כן.  


החלטת אכיפה 23-3 - סיווג שיתוף פעולה בין צדדים כפעילות משותפת

ההחלטה מתייחסת לחברה אשר משמשת כשותף כללי בשותפות מוגבלת (הקרן). הקרן מגייסת כספים משותפים מוגבלים, ומעמידה הלוואות מגובות בנדל"ן ליחידים ולתאגידים. בתמורה לשירותיה כשותף הכללי החברה זכאית לדמי ניהול והצלחה. בהתאם להסכם השותפות של הקרן עם השותפים המוגבלים, החברה בכובעה כשותף הכללי רשאית להפעיל את סמכויותיה באמצעות מיקור חוץ ולמנות מי מטעמה שיישא בכל או חלק ממחויבויות השותף הכללי. בהתאם מינתה החברה שותף אחראי מטעמה להתנהלות מול השותפים המוגבלים (השותף).

בהתאם להסכם עם השותף, החברה אחראית לתפעול הקרן (לרבות ניהול השקעות, חיתום הלוואות, העמדת הלוואות, גבייה), והשותף אחראי על שיווק וגיוס משקיעים לקרן. בהסכם נקבע כי ההחלטות המהותיות לקרן תתקבלנה בהסכמה בין החברה לשותף. כמו כן, בהתאם להסכם נקבע שכלל הכנסות החברה מפעילותה כשותף כללי בקרן יועברו לחשבון ייעודי ויחולקו (לאחר תשלום ההוצאות) באופן שווה בין החברה לשותף. בנוסף על פי ההסכם נקבע שהשותף יהיה זכאי למחצית מכל תמורה שתתקבל בידי החברה עקב מכירה מלאה או חלקית של זכויות השותף הכללי בקרן, בניכוי 50% מהוצאות שהוצאו לצורך עסקה כאמור, וכן שהחברה תהא זכאית למחצית התמורה שתתקבל בידי השותף עקב כל עסקת מכירה מלאה או חלקית של זכויותיו בהסכם השותפות.

בדוחות הכספיים הכירה החברה בהכנסות מפעילותה כשותף הכללי בגובה מלוא התמורה שהתקבלה, ומנגד בהוצאות הנהלה וכלליות בגין תשלום מחצית התמורה לשותף.

בנימוקיה החשבונאיים לטיפול החשבונאי החברה הבהירה שלעמדתה מבחינה משפטית היא האחראית כלפי השותפים בקרן. כמו כן הבהירה החברה שההסכם אינו מגדיר את המושג "החלטות מהותיות", וזאת למרות שבמועד החתימה על ההסכם היה ידוע לשותף על הסמכויות הרבות שמעניק הסכם  לחברה. לפיכך לדעת החברה ההסכם אינו מתנה על הסמכויות הבלעדיות המוקנות לחברה מכוח הסכם השותפות.

בנוסף טענה החברה שעל אף ההסכם, לחברה בכובעה כשותף הכללי יש מנעד רחב של שיקול דעת בתפעול השוטף של הקרן, ואין להתעלם מהתנהלות הצדדים להסכם לאורך חיי הקרן, ולכך שהשותף מעולם לא התערב בהחלטות מהותיות ולא דרש שתתקבל הסכמתו.

לאור האמור עמדת החברה הייתה כי לא קיימת שליטה משותפת בינה לבין השותף כהגדרתו בתקן דיווח כספי בינלאומי 11 (IFRS) הסדרים משותפים בכל הנוגע לפעילות של השותף הכללי בקרן ולכן עליה להכיר כהכנסות במלוא התמורה מהקרן, ומנגד להכיר כהוצאה בגין תשלום מחצית התמורה לשותף.

סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה. הרשות ציינה שלשון ההסכם בין החברה לשותף קובעת שבכל החלטה מהותית החברה נדרשת להסכמת השותף. לפיכך, טענת החברה כי היא פועלת לבדה בקבלת החלטות מהותיות, לא גורעת מזכות השותף לאכוף משפטית את התנאים שנקבעו בהסכם. בהתאם סגל הרשות הבהיר שלעמדתו ניהול הקרן מהווה פעילות משותפת בהתאם להוראות IFRS 11 ולפיכך על החברה להציג את הכנסותיה מהקרן בדוח הרווח והפסד לפי חלקה בלבד (בנטו).

הרשות הבהירה שאומנם השותף אינו צד להסכם השותפות, אך ההסכם שנחתם בינו לחברה כשותף הכללי דורש לקבל את הסכמתו בכל החלטה מהותית בקרן. ההסכם מגביל את יכולת החברה בקבלת החלטות מהותיות בקשר לפעילות הקרן מכוח הסכם השותפות. בנוסף, ההסכם גם קובע את חלוקת העבודה בין החברה לשותף בפעילותם בקרן, ומקנה לו את הזכות למחצית מכל רווח או תמורה שתצמח לחברה מהקרן, לרבות רווחים ממכירת פעילות השותף הכללי, ללא קשר להיקף תרומתו לקרן.

הרשות ציינה שגם אם לאורך שנות פעילות הקרן, נוהגת החברה "כמנהג בעלים" אף לעניין החלטות מהותיות, אין באמור כדי לגרוע מזכותו של השותף לאכוף משפטית את ההסכם בין הצדדים ולחייב את החברה בקבלת הסכמתו בכל החלטה מהותית.

בנוסף, בשיחות עם סגל הרשות ציינה החברה שההסכם אף מקנה לה את הזכות לדרוש מהשותף שיפוי בגין כל נזק שיגרם לה כתוצאה מפעילותה כשותף הכללי בקרן, או התחייבויות אחרות שיקומו לה בכובעה כשותף הכללי, בגובה מחצית מהסכום שתידרש לשלם לסילוק ההתחייבויות.

לאור האמור החברה נדרשה ליישם את הוראות IFRS 11 בהתייחס להכנסותיה מהשותפות המוגבלת.  


דגשים צפויים בפעילות מחלקת תאגידים בשנת 2023 - מכתב הרשות לניירות ערך

ב-5 בינואר 2023 פרסמה מנהלת מחלקת תאגידים ברשות לניירות ערך, עורכת הדין שרה קנדלר, מכתב שנשלח ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל/ית של כל התאגידים המדווחים (המכתב). המכתב כולל רשימה לא סגורה של דגשים לנושאים שבהם מחלקת התאגידים תתמקד בשנת 2023 וזאת תוך לקיחה בחשבון של המצב הנוכחי בשווקים ובסביבה הכלכלית, ולכן הוא עשוי להיות רלוונטי גם בעת עריכת הדוחות הכספיים לתקופות ביניים של שנת 2023. מידע אודות המכתב הובא בפניכם בחלק השלישי של הניוזלטר לסיכום שנת 2022 (לניוזלטר: לחצו כאן).


עדכון לעמדת סגל חשבונאית 19-3: הטיפול החשבונאי בנוגע לוויתורים בדמי שכירות המיוחסים לתקופת משבר הקורונה

ב-4 בינואר 2023 פרסמה הרשות לניירות ערך עדכון לעמדת סגל חשבונאית 19-3: הטיפול החשבונאי בנוגע לוויתורים בדמי שכירות המיוחסים לתקופת משבר הקורונה (העדכון). העדכון פורסם לאור החלטת סדר היום מאוקטובר 2022 של ה- IFRIC לעניין הטיפול של מחכיר בוויתורים על תשלומי חכירה תפעולית (ההחלטה). מידע בדבר העדכון הובא בפניכם בחלק השלישי של הניוזלטר לסיכום שנת 2022 (לניוזלטר: לחצו כאן).


​2. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי

גילוי בדבר השלכות סגירת Silicon Valley Bank על תאגידים מדווחים

לאור פרסום ההודעה על סגירת Silicon Valley Bank (SVB) ב-10 במרץ 2023, פרסם סגל הרשות ב-12 במרץ 2023 הודעת סגל לתאגידים. ההודעה עוסקת בגילוי בדבר השלכות סגירתSilicon Valley Bank  על תאגידים מדווחים (ההודעה). בהודעה מבהיר סגל הרשות כי תאגיד מדווח שלסגירת SVB יש השפעה מהותית או עשויה להיות לו השפעה מהותית על התאגיד נדרש לפרסם דיווח מיידי בנדון וזאת בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (התקנות). החובה לפרסום דיווח מיידי חלה גם על תאגיד שסגירת SVB עשויה להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך שלו.

הרשות מבהירה בהודעה כי החובה לדיווח מיידי קמה לכל תאגיד אשר לו חשיפה מהותית ל-SVB כמו גם לכל בנק אחר שנקלע לנסיבות דומות (בין אם מדובר בחשיפה ישירה או בחשיפה עקיפה באמצעות חברות מוחזקות). כוונת הרשות בחשיפה מהותית הינה למצבים בהם לתאגיד סכומים מהותיים המופקדים בבנק, אשראי מהותי מהבנק או מסגרת אשראי מהותית מהבנק.


דיווח במתכונת iXBRL

טכנולוגיית iXBRL מאפשרת לתייג את הנתונים בדוחות הכספיים, תחת הגדרות חשבונאיות בינלאומיות קבועות המוגדרות על ידי המערכת לשפות שונות. דיווח במתכונת iXBRL דורש הערכות מוקדמת והקצאת משאבים שכן המעבר לדיווח במתכונת iXBRL מחייב דיווח מובנה של הדוחות הכספיים, כאשר פרקים שונים בו מתויגים ברמות שונות של פירוט.

לאור פרויקט המעבר לדיווח של הדוחות הכספיים במתכונת iXBRL של הרשות לניירות ערך, פרסמה הרשות בפברואר 2022 את המסמך "תאגידים בישראל עוברים לדיווח iXBRL - עדכון פברואר 2023" (מסמך העדכון). מסמך העדכון סוקר את התפתחויות האחרונות של הרשות בפרויקט ואת פנייתה לתאגידים להירשם לשלב הוולונטרי אשר ההרשמה אליו תתאפשר עד ה-1 במאי 2023 וזאת בכפוף לפרמטרים שהוגדרו על ידה.

במקביל למסמך העדכון פרסמה הרשות לניירות ערך את עמדה משפטית מספר 105-34: עמדת אי אכיפה (No Action) בנוגע לדיווח הדוחות הכספיים במתכונת iXBRL ללא צירוף קובץ PDF (העמדה). בעמדה מודיעה הרשות לניירות ערך כי עד להשלמת התיקון לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003, אשר בנוסחן הנוכחי מחייבות פרסום דוחות כספיים בפורמט של קובץ PDF, הרשות לא תתערב במקום בו תאגיד אשר משתתף בשלב הוולונטרי (כאמור לעיל) יצרף את סט הדוחות הכספיים שלו במבנה אשר מותאם לדיווח בשיטת iXBRL .

בנוסף, במרץ 2023 פרסמה הרשות לניירות ערך רשימת תיוגים מוצעים לתיוג במתכונת הדיווח החדשה iXBRL (לחצו כאן), כאשר ב-19 באפריל 2023 קיימה הרשות את הוובינר השני בנושא ISA is switching to iXBRL אשר עסק בעדכונים על מצב החקיקה, היישום בישראל והתוכניות של הרשות להמשך.    

יצוין כי לרשות לניירות ערך דף ייעודי אשר מרכז את כלל התכנים אשר הקשורים לפרוייקט (לרבות פרסומי עבר ומדריכים). לפרסומים: לחצו כאן.


עדכון עמדה משפטית מספר 104-15: אירוע אשראי בר דיווח

ב-2 בפברואר 2023 עדכן סגל הרשות לניירות ערך את עמדה משפטית מספר 104-15: אירוע אשראי בר דיווח (העדכון) (העדכון פורסם לראשונה ב-30 בינואר 2023 אולם עודכן בשנית לאחר מספר ימים לאור מספר הערות שהתקבלו מהשוק). עמדה משפטית מספר 104-15: אירוע אשראי בר דיווח מתייחסת לגילויים הנדרשים לאירועי אשראי בר דיווח בתשקיפים בדיווחים עיתיים ובדיווחים המיידיים של החברה. במסגרת העדכון נוספו אירועים חדשים המחייבים דיווח מיידי אודות אירוע אשראי בר דיווח או הפרה או פעולה שנועדה למנוע הפרה של הסכם הלוואה מהותי, וכן נוספה התייחסות לגילוי הנדרש להלוואה עם תניית הפרה צולבת (Default Cross).



דוח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא סיכוני סייבר בתאגיד מדווח וכן עדכון לעמדת הסגל 105-33 בדבר הגילוי הנדרש בנושא סייבר

ב-25 בינואר 2023 פרסמה הרשות לניירות ערך דוח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא סיכוני סייבר בתאגיד מדווח וכן עדכון לעמדת הסגל 105-33 בדבר הגילוי הנדרש בנושא סייבר, אשר פורסמה לראשונה באוקטובר 2018.

הדוח לריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא סיכוני סייבר בתאגיד מדווח (הדוח) משקף את תוצאות ביקורת הרוחב שמחלקת הביקורת והערכה ברשות לניירות ערך ביצעה במהלך שנת 2022. לצורך הביקורת הפיצה הרשות לניירות ערך שאלון רוחב ל-72 תאגידים מדווחים הפועלים בענפים שונים. מדובר בתאגידים אשר בבחינה ראשונית אופי פעילותם ו/או המידע שקיים במאגריהם עשוי לשקף היתכנות לחשיפה מוגברת לסיכון סייבר (ולא במדגם אשר מיצג את כלל החברות ההמדווחות וכל ענפי הפעילות בשוק ההון).

בסקירת ממצאי הדוח התייחסה הרשות לניירות ערך לנושאים הבאים:

  • ניהול סיכוני אבטחת מידע וסייבר - בהקשר זה התייחסה הרשות בין היתר למעורבות הנדרשת של הדירקטוריון בפיקוח על ניהול סיכוני סייבר, בחשיבות של בנייה ותפעול מערך מידע יעיל ואפקטיבי לעניין ניהול סיכוני סייבר ולצורך בהערכת סיכוני סייבר ובניהולם.
  • גילוי בנוגע לסיכוני סייבר ומתקפת סייבר - בהקשר זה הדגישה הרשות בין היתר כי הגילוי נועד להתייחס לסיכון השיורי לו חשוף התאגיד וכי על מנת להבטיח גילוי לכלל הסיכונים מומלץ ליישם מתודולוגיה לדירוג סיכון הסייבר.  
  • היערכות מוקדמת להתמודדות עם תקיפות סייבר - בהקשר זה הבהירה הרשות כי היערכות מוקדמת כוללת הקמת צוות תגובה אשר עתיד לספק מענה ראשוני בקרות אירוע תקיפת סייבר. בנוסף על תאגיד לקבוע מבעוד מועד נוהל אשר יתייחס להתנהלותו ולגילוי הנדרש במקרה של מתקפת סייבר מהותית. 
  • מתקפות סייבר וגילוי על התרחשותם - בהקשר זה התייחסה הרשות בין היתר לצורך בדיון בדירקטוריון או בהנהלה הבכירה לצורך בחינת מהותיות האירוע והגילוי הנדרש בגינו וזאת בהתאם לנוהל שהתאגיד קבע בנושא כאמור לעיל.  

במקביל לפרסום הדוח פרסמה הרשות לניירות ערך עדכון לעמדת הסגל 105-33 בדבר הגילוי הנדרש בנושא סייבר (העדכון). עמדת הסגל 105-33 בדבר הגילוי הנדרש בנושא סייבר עוסקת בדרישות הגילוי בתשקיף, בדוח תקופתי, בדוח דירקטוריון ובדוחות מיידיים הן ברמת הגילוי הנדרש לאירוע סייבר כגורם סיכון, לרבות מוכנות התאגיד להתמודדות עם אירוע שכזה והן במקרה של הגילוי הנדרש בהתרחשותו של אירוע סייבר בתאגיד מדווח.

העדכון מתייחס לממצאי הדוח, מגדיר "תקיפת סייבר" או "אירוע סייבר" כתקיפה במרחב הסייבר או פעילות אחרת אשר נועדה לסכן נכסי סייבר או מערכות ותשתיות הנתמכות על ידם, מוסיף על הוראות הגילוי הנדרשות בתשקיף ובדוח התקופתי ומבהיר את הפרמטרים על פיהם יש לבחון את מהותיות הדיווח המיידי אודות אירוע סייבר.

 

3. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך שבחרנו להביא לתשומת לבכם

עמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים שונים

סגל הרשות מפרסם מעת לעת פרסומים בנושאים משפטיים שונים. להלן מספר פרסומים אשר משקפים את החלטות ועמדות סגל הרשות לניירות ערך בנושאים משפטיים שונים אשר בחרנו להביא לתשומת לבכם ואשר פורסמו במהלך שנת 2023 ועד לפרסום ניוזלטר זה. באתר הרשות לניירות ערך ניתן למצוא פרסומים נוספים בנושאים משפטיים הקשורים לדיווח תאגידי. פרסומים אלו מתעדכנים מעת לעת על ידי סגל הרשות.

במסגרת השאלות והתשובות אשר מתייחסות לדוחות תקופתיים ורבעוניים ולדוח הדירקטוריון פרסם סגל הרשות:

  • בחודש פברואר 2023 את שאלה ותשובה 105-28א אשר מתייחסת למדד ה-FFO (Funds from Operations) בפעילות נדל"ן להשקעה.
  • בחודש מרץ 2023 את שאלה ותשובה 105.31א לעניין חברות בענף האשראי החוץ בנקאי וזאת בהמשך לשאלה ותשובה 105-31 ולהודעת סגל הרשות - גילוי על סיכונים בתחום האשראי החוץ-בנקאי (ההודעה) מיולי 2022, אשר מידע אודותיהן הובא בפניכם בפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון השני של שנת 2022: לחצו כאן.

כמו כן בהקשר לגילויים להם נדרשים חברות הפועלות בתחום האשראי החוץ בנקאי יוזכר כי בדצמבר 2022 פרסמה הרשות לניירות ערך את עמדת סגל חשבונאית 13-8: הגילוי הנדרש על סיכון אשראי בדוחות הכספיים של תאגידים הפועלים בתחום האשראי החוץ בנקאי (העמדה) אשר מידע אודותיה הובא בפניכם בפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום שנת 2022: לחצו כאן.

כמו כן, במהלך חודש ינואר 2023 פרסם סגל הרשות מספר שאלות ותשובות אשר עסקו בנושאים הבאים:

לכלל עמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים: לחצו כאן.

 

ליצירת קשר עם המומחים שלנו >> 

פרסום זה נועד למסירת מידע כללי בלבד ואין לראות בו משום ייעוץ או חוות דעת כלשהי. במקרה של סתירה בין האמור בפרסום זה לבין האמור בהוראות החוק ו/או חקיקת משנה, בפרסומי רשות ניירות ערך, בתקינה חשבונאית וכיו"ב, נוסח אחרונים גובר