חברות ציבוריות הנכללות במדד ת"א – 125 או במדד ת"א – SME60, או ששוי השוק שלהן הינו 500 מ' ₪ לפחות, יוכלו בקרוב להנפיק מניות בכורה ולרשום אותן למסחר. הבורסה אישרה הנחיות זמניות בנושא והן צפויות להכנס לתוקף בשבועות הקרובים לאחר אישור רשות ניירות ערך וועדת הכספים.
מקורות המימון של החברה נעים בספקטרום שבין הון עצמי בצד האחד לחוב בכיר מגובה בטחונות בצד השני. השילוב בניהם יוצר את עלות המימון המשוקללת ואת מיקסום המקורות. בגלל הפער הגדול בין המכשירים, נוצרים לעיתים עיוותים המגדילים את עלות המקורות או פוגעים במיקסום המקורות
המכשיר עשוי לעניין משקיעים כיוון שעל פי הנסיון בעולם, המכשיר מעניק תשואה גבוהה משל אג"ח בסטיית תקן קרובה לאג"ח. אנו מאמינים ששימוש נכון במניות הבכורה, הדורש מיומנות חשבונאית ופיננסית משולבת, יכול להביא להרחבת מקורות המימון ולהוזלת עלות המקורות.
מה זה?
o מניית בכורה היא מכשיר היברידי, אשר מבחינה כלכלית, נמצא בתחום שבין הון עצמי לחוב.
o מניית בכורה אינה מקנה זכות הצבעה
o בהנחיות הזמניות של הבורסה נקבע כי מניה תחשב מנית בכורה אם נקבע בתנאיה:
- שיעור הדיבידנד שישולם למחזיקים בה והמועדים לתשלומו.
- כי למחזיקי המנייה זכות עדיפה לקבלת דיבידנד. כלומר, כל עוד לא חולק לה הדיבידנד לא ניתן לחלק למניות הרגילות.
- כי אם לא ישולם למחזיק בה הדיבידנד במועד שנקבע בתנאיה, יצטבר הדיבידנד עד לביצוע התשלום בפועל.
- תשלום הדיבידנד למניות הבכורה, מותנה בכך שהחברה עומדת במבחנים הקבועים בחוק החברות לחלוקה מותרת.
o ניתן לקבוע כי בתנאים מסוימים או במועדים מסוימים יבוצע פדיון כפוי או פדיון מרצון של מניות הבכורה.
o כדי להגן על המשקיעים, תמורת הפדיון הכפוי לא תהיה נמוכה מהגבוה מבין סכום הפארי ושווי השוק של מניות הבכורה.
o ניתן לקבוע כי מניות הבכורה תהינה המירות למניות רגילות בהמרה כפויה או בהמרה מרצון.
תנאי מניות הבכורה שיונפקו, עשויים לקבוע האם מניות הבכורה שתנפיק חברה יסווגו בדוחותיה הכספיים כהון, כהתחייבות, או
כמכשיר מורכב המווה בחלקו הון ובחלקו התחייבות. הסיווג כאמור ישפיע בהתאם גם על סיווג של הדיבידנד כהוצאה או חלוקה לבעלים.
גם מנקודת מבט חברות הדירוג, לתנאי מניות הבכורה השלכה גם על סיווג המכשיר כהון, חוב או שילוב בין השניים, לאו דווקא לפי אותם הפרמטרים החשבונאיים לסיווג בדוחות הכספיים. הסיווג הדירוגי משליך על רמת המינוף של החברה, על ההכרה בדיבידנד כהוצאות ריבית וכפועל יוצא, משפיע על דירוג החוב של החברה.
אז למה לי להנפיק מניות בכורה?
o גיוון דרכי המימון של החברה, לחברות השוקלות גיוס הון או חוב
o אמצעי זול יותר לגיוס הון (יחסית להנפקת מניות רגילות)
o הימנעות מדילול זכויות ההצבעה של בעלי המניות הרגילות
o הקטנת המינוף של החברה (ביחס לגיוס חוב), בתלות בפרמטרים המשפיעים על הסיווג החשבונאי והדירוגי.
o השפעה חיובית על דירוג החברה ועל עלויות גיוס החוב שלה – גיוס מניות בכורה חלף חוב עשוי לחזק את החוב הקיים. בחברות חזקות אף מניות הבכורה עצמן יכולות לקבל דירוג טוב.
o ייצור גמישות פיננסית - החברה רשאית לא לשלם דיב' בשנה מסוימת מבלי שתהיה הפרה מול המשקיעים (בניגוד לאג"ח)
o מנקודת מבט בעלי המניות – אפשרות להגדלת התשואה על ההון מבלי שהמכשיר יוכל להכניס את החברה לדיפולט (להבדיל מאג"ח רגיל)
o הנפקת מניות בכורה היא אמצעי יעיל למימון רכישות או השקעות הוניות משמעותיות.
o היא רלוונטית לחברות המוגבלות ביכולתן להתמנף בשל מגבלות רגולטוריות או מגבלות חוזיות (קובננטים) וכן לחברות תזרימיות.
מי יכול להנפיק?
o בשלב זה, חברות הנכללות במדד ת"א 125 או במדד ת"א SME60 או חברות ששווי השוק של המניות הרגילות שלהן הינו 500 מיליון ש"ח לפחות. נציין כי על פי חוק ני"ע, על מניותיה הרגילות של החברה להסחר לפחות שנה, בטרם תוכל להנפיק מניות
בכורה.
מה נעשה בעולם?
מנקודת מבט המשקיעים, המכשיר מעניק תשואה גבוהה משל אג"ח בסטיית תקן קרובה לאג"ח. ואכן, מנתונים שהוצגו על ידי הבורסה, מדד מניות הבכורה האמריקאי רשם ב- 5 השנים האחרונות תשואה שנתית ממוצעת של 7.2% בסטיית תקן של 4.2% בעוד שה-"S&P 500 Bond Index" רשם בתקופה זו תשואה שנתית של 4% בסטיית תקן 3.9%.
בעולם נסחרות כ- 5,000 סדרות של מניות בכורה, מהן כ- 30% מהסקטור העסקי (לא פיננסי). בקרב הסקטור העסקי פיזור ענפי רחב יחסית – נפט וגז, אנרגיה, מוצרי פנאי, חברות תעשיה, תקשורת, טכנולוגיה וכמובן נדל"ן. כ- 59% מן הסדרות ניתנות להמרה למניות. רובן המכריע של הסדרות צמיתות וצוברת.
אנחנו מזמינים חברות המעוניינות לבחון הנפקת מניות בכורה להתייעץ עימנו בנוגע להתאמת המכשיר לצרכי החברה, להשפעת הגיוס על הון החברה, החוב שלה ועל עלויות הגיוס המשוקללות, שיקולים בקביעת תנאי הנייר והיבטים חשבונאיים ודירוגיים.
הירשם לניוזלטר ולעדכונים אחרונים מ BDO זיו האפט
Please fill out the following form to access the download.