גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת הביקורת בחברה לתועלת הציבור

מס' ישיבות מרבי בשנה

8

12

12

במידה והתקיימה ישיבה באמצעות שימוש באמצעי תקשורת, רשאית החברה לשלם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, שלא נכח בישיבה והשתתף בה באמצעי תקשורת[4] גמול בשיעור שלא יעלה על 50% מהגמול המצוין בטבלה מספר 1 לעיל. גמול כאמור לא ישולם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, שהשתתף בקבלת החלטה של הדירקטוריון, של ועדת דירקטוריון, או של ועדת הביקורת, לפי העניין, בלא התכנסות בפועל. בכל מקרה, השתתפות בישיבה כאמור תבוא במניין הישיבות המרבי לשנה, כפי שפורט בטבלה מספר 2 לעיל.

למרות זאת, במידה ובשל סיבות הנוגעות לפעילות מיוחדת של החברה לקידום מטרותיה השתתף יושב ראש הדירקטוריון, דירקטור או חבר ועדת הביקורת במספר ישיבות אשר עלו על מספר הישיבות השנתיות המרביות שצוינו בטבלה 2 לעיל, רשאית החברה לשלם גמול לפי מספר הישיבות בפועל בתנאי שנתקבל לכך אישור האסיפה הכללית וכן שמספר הישיבות אינו עולה על 12 ישיבות ועדות דירקטוריון קבועות ועל 18 ישיבות דירקטוריון או ועדת ביקורת.
 
2. החזר הוצאות נסיעה לצורך השתתפות בישיבות 
חברה לתועלת הציבור רשאית לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת הביקורת החזר הוצאות נסיעה שהוצאו בפועל לצורך השתתפות בישיבות, בנוסף לגמול עבור השתתפות בישיבות, במידה ומתקיים אחד מהמקרים הבאים:

1) הישיבה מתקיימת בארץ מגוריו והוא מתגורר במרחק של למעלה מ- 40 ק"מ ממקום קיום הישיבה.

2) חברה שמחזורה הכספי הינו מעל ל- 50 מיליון ש"ח בשנה, שיותר משליש מחברי הדירקטוריון שלה אינם תושבי ישראל, רשאית, באישור מראש של האסיפה הכללית, לשלם ליושב ראש הדירקטוריון ולחברי הדירקטוריון החזר הוצאות נסיעה ושהייה בפועל בעד ישיבת דירקטוריון אחת בשנה שהתקיימה מחוץ לישראל. אם יותר ממחצית מחברי הדירקטוריון שלה אינם תושבי ישראל, רשאית החברה לשלם החזר הוצאות נסיעה ושהייה בפועל בעד שתי ישיבות דירקטוריון בשנה שהתקיימו מחוץ לישראל.

3) חברה שמחזורה הכספי הינו מעל ל- 50 מיליון ש"ח רשאית לשלם לחבר דירקטוריון שאינו תושב ישראל החזר הוצאות נסיעה ושהייה שהוצאו בפועל לצורך השתתפות בישיבת דירקטוריון בישראל.

האסיפה הכללית תקבע, אחת לשנה, טבלת סכומים להחזר הוצאות נסיעה ביחס לסעיפים 1-3 שלעיל, תוך התייחסות להחזר הוצאות אלו כמקובל בשירות המדינה.

4) יושב ראש הדירקטוריון, הדירקטור ו/או חבר ועדת הביקורת הוא אדם עם מוגבלות כהגדרתו בסעיף 5 לחוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות, התשנ"ח- 1998[5], שהציג אישור רופא כי הוא נדרש להוצאות נסיעה מיוחדות עקב מוגבלותו.
 
3. החזר הוצאות נסיעה בישראל והוצאות נסיעה ושהייה מחוץ לישראל
בנוסף לאמור לעיל, רשאית חברה לתועלת הציבור לשלם לדירקטור או ליושב ראש הדירקטוריון את הוצאות הנסיעה שלו בישראל או את הוצאות הנסיעה והשהייה שלו מחוץ לישראל לצורך פעילותו לקידום מטרותיה של החברה בהתקיים כל התנאים הבאים:
א. הדירקטוריון החליט מראש, באישור ועדת הביקורת, על סוגי הפעילויות שיבצע אותו דירקטור או יושב ראש הדירקטוריון בעבור החברה לתועלת הציבור.
ב. הדירקטוריון אישר את תשלום ההוצאות בפועל.
ג. ההוצאות הן סבירות בנסיבות העניין ביחס להחזר ההוצאות המקובל בשירות המדינה וכן מדובר בהוצאות שנדרשו לצורך פעילות לקידום מטרות החברה במישרין[6].
ד. הדירקטור או יושב ראש הדירקטוריון דיווח בהקדם האפשרי לועדת הביקורת ולדירקטוריון על תוצאות הפעילות שבוצעה וכן הדירקטוריון דיווח לאסיפה השנתית על ההוצאות ששולמו ועל תוצאות הפעילות כאמור.
 
4. גמול ליושב ראש דירקטוריון בחברה לתועלת הציבור שלא מכהן בה מנהל כללי
חברה לתועלת הציבור שלא מכהן בה מנהל כללי רשאית, באישור האסיפה הכללית, לקבוע כי ליושב ראש הדירקטוריון ישולם גמול שנתי בעד כהונתו כיושב ראש דירקטוריון כמפורט בטבלה הבאה[7]:
 

          טבלה 3 - גמול מקסימלי שנתי ליו"ר דירקטוריון בחברה לתועלת 
                           הציבור שלא מכהן בה מנהל כללי 

במידה והחברה לתועלת הציבור קבעה כי ליושב ראש הדירקטוריון ישולם גמול שנתי כאמור לעיל, לא ינתן לנ"ל גמול נוסף מעבר לסכום שנקבע.

למרות זאת, רשאית חברה לתועלת הציבור לשלם ליושב ראש הדירקטוריון את הוצאות הנסיעה שלו בישראל או את הוצאות הנסיעה והשהייה שלו מחוץ לישראל לצורך פעילותו לקידום מטרותיה של החברה בהתקיים כל התנאים הבאים:

א. הדירקטוריון אישר את תשלום ההוצאות בפועל.
ב. ההוצאות הן סבירות בנסיבות העניין ביחס להחזר ההוצאות המקובל בשירות המדינה וכן מדובר בהוצאות שנדרשו לצורך פעילות לקידום מטרות החברה לתועלת הציבור במישרין[8].
ג. הדירקטור או יושב ראש הדירקטוריון דיווח בהקדם האפשרי לועדת הביקורת ולדירקטוריון על תוצאות הפעילות שבוצעה וכן הדירקטוריון דיווח לאסיפה השנתית על ההוצאות ששולמו ועל תוצאות הפעילות כאמור.
 
5. שכר לחבר ועדת ביקורת מומחה
חברה שמחזורה הכספי הינו מעל ל- 10 מיליון ש"ח רשאית לקבוע כי לחבר ועדת ביקורת מומחה ישולם שכר כמקובל לבעלי מקצוע באותו תחום, בתנאי ששכר כאמור ישולם לחבר ועדת ביקורת אחד בלבד. במידה והוחלט לבצע תשלום כאמור לעיל, הוא יבוא במקום גמול בעבור השתתפות בישיבות והחזר הוצאות נסיעה לצורך השתתפות בישיבות כפי שפורט בסעיפים 1 ו- 2 לעיל.
 
6. החזר הוצאות אחרות
- במידה והחליטה חברה לתועלת הציבור כי ישולם ליושב ראש הדירקטוריון, לחברי הדירקטוריון או לחבר ועדת הביקורת גמול נמוך מהסכום המקסימלי המותר כפי שצוין לעיל או שלא ישולם גמול בכלל, רשאית החברה לשלם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת הביקורת החזר הוצאות בהתאם לנהלים ולכללים שקבעה האסיפה הכללית,  בכפוף למספר הישיבות שבהן השתתף ולהוצאות שהוצאו בפועל, בתנאי שסך כל הגמולים שמקבלים גורמים אלו לא יעלה על התשלום המרבי שניתן לשלם לאותו אדם לפי סעיף 1 בדבר גמול בעבור השתתפות בישיבות וסעיף 2 בדבר החזר הוצאות נסיעה לצורך השתתפות בישיבות לעיל.

- חברה לתועלת הציבור שמחזורה השנתי מעל ל- 100 מיליון ש"ח או חברה לתועלת הציבור שאינה משלמת גמול ליושב ראש הדירקטוריון או לדירקטורים עבור השתתפות בישיבות או החזר הוצאות נסיעה לצורך השתתפות בישיבות, רשאית לשלם ליושב ראש הדירקטוריון ולדירקטור גם הוצאות אחרות שנבעו לצורך פעילותם לקידום מטרותיה של החברה לתועלת הציבור בהתקיים כל התנאים הבאים:

א. הדירקטוריון החליט מראש, באישור ועדת הביקורת, על סוגי הפעילויות שיבצע אותו חבר דירקטוריון או יושב ראש הדירקטוריון בעבור החברה לתועלת הציבור.

ב. הדירקטוריון אישר את תשלום ההוצאות בפועל.

ג. ההוצאות הן סבירות ביחס להחזר ההוצאות המקובל בשירות המדינה וכן מדובר בהוצאות שנדרשו לצורך פעילות לקידום מטרות החברה לתועלת הציבור במישרין[9].

ד. הדירקטור או יושב ראש הדירקטוריון דיווח בהקדם האפשרי לועדת הביקורת ולדירקטוריון על תוצאות הפעילות שבוצעה וכן הדירקטוריון דיווח לאסיפה השנתית על ההוצאות ששולמו ועל תוצאות הפעילות כאמור.
 

[1] בהתאם לסעיף 345י (ב) לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 רשאי שר המשפטים לקבוע, בין היתר, הוראות לענין שכר או גמול שישולמו לדירקטורים, לחברי ועדת ביקורת ולנושאי משרה אחרים בחברה לתועלת הציבור.
[2] יש לציין כי במקביל פורסמו גם תקנות העמותות (גמול ליושב ראש ועד, לחברי ועד ולחבר ועדת ביקורת בעמותה), התשס"ט-2009. התקנות הנ"ל קובעות מגבלות מקסימום לגמול ולהחזר הוצאות שרשאיות לשלם עמותות ליושב ראש ועד, לחבר ועד ולחבר ועדת ביקורת בעמותות. במסגרת העלון הקודם התייחסנו לפרסום זה. 
[3] סכומים אלו ישתנו כל שנה, החל ב-1 בינואר 2010, לפי שיעור השינוי במדד המחירים לצרכן.
[4] בהתאם לסעיף 101 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 רשאי הדירקטוריון לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.
[5] 'אדם עם מוגבלות' מוגדר על ידי חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות, התשנ"ח- 1998 כ"אדם עם לקות פיסית, נפשית או שכלית לרבות קוגניטיבית, קבועה או זמנית, אשר בשלה מוגבל תפקודו באופן מהותי בתחום אחד או יותר מתחומי החיים העיקריים".
[6] על האסיפה הכללית לקבוע אחת לשנה כללים ונהלים לצורך יישום הסעיף הנ"ל.
[7] סכומים אלו ישתנו כל שנה, החל ב-1 בינואר 2010, לפי שיעור השינוי במדד המחירים לצרכן.
[8] על האסיפה הכללית לקבוע אחת לשנה כללים ונהלים לצורך יישום הסעיף הנ"ל.
[9] על האסיפה הכללית לקבוע אחת לשנה כללים ונהלים לצורך יישום הסעיף הנ"ל.