הגנת אנטי דילול (Anti-Dilution)

 

מה היא הגנה מפני דילול (Anti-Dilution Protection)?

הגנה מפני דילול או הגנת אנטי דילול (Anti-Dilution Protection) היא סעיף המופיע בהסכמי בעלות והשקעות, כמו בהסכם מייסדים, הסכם משקיעים או תקנון החברה, ומטרתו לגדר את הסיכון שנוטלים עליהם יזמים ומשקיעים בחברות סטרטאפ. מדובר בסעיף חוזי שמאפיין בד"כ הסכמים בעניין מניות בכורה (Preferred Shares) ונחשב למקובל, בדומה לסעיפי זכויות נוספים כמו זכות מצרנות (Pre-Emptive Right) או זכות הצטרפות למכירה (Tag Along Rights).

הגנת אנטי דילול (Anti-Dilution Protection), כעולה משמה, נועדה להבטיח למשקיע/יזם הגנה במקרה שיתרחש דילול באחזקותיהם בעקבות השקעה חדשה לפי שווי נמוך יותר ((down round או שינוי במבנה ההון בחברה. במקרים מעין אלו, יוקצו לו מניות נוספות שישמרו על היקף אחזקותיו ובכך ימנעו את דילול כוחו. כמות המניות שיוקצו מחושבת על בסיס נוסחאות ייעודיות, בהתאם למצב הנתון ולמוסכם על הצדדים, כאשר שני המנגנונים הנפוצים הם:

• מנגנון פיצוי מלא (Full Ratchet) – הקצאה מניות על פי הירידה בשווי המניה. המנגנון רואה את ההשקעה הראשונית כאילו בוצעה על פי המחיר העדכני (הנמוך) ו"משלימה" את כמות המניות החסרה על פי החישוב החדש (למשל, בירידת שווי של 50% המשקיע יקבל 2 מניות כנגד כל מניית בכורה שברשותו).
• מנגנון הממוצע המשוקלל (Weighted Average) – לוקח בחשבון לצד ירידת הערך גם את מספר והיקף המניות של בעל הזכות (ביחס לכלל מניות החברה טרם ההשקעה החדשה), וגם את היקף וסכום ההשקעה המדללת (בכניסת המשקיע החדש).  נציין כי במנגנון זה ככל שבסיס המניות יהיה רחב יותר, כך הירידה במקדם ההמרה תתמתן.

 

צרו קשר עם מחלקת טכנולוגיה