מה כולל תקנון חברה ולמה צריך אותו?
מה כולל תקנון חברה ולמה צריך אותו?
תקנון חברה הוא מסמך חוזי בין החברה (כישות) לבין בעליה ובינם לבין עצמם. בהתאם, מטרתו העיקרית של התקנון היא להסדיר את אופן ההתנהלות של הגורמים השונים בחברה בכדי להבטיח את פעילותה השוטפת.
התקנון אחד המסמכים הנדרשים לפתיחת חברה אצל רשם החברות, ועליו לכלול לפחות ארבעה סעיפים: שם החברה, פירוט מטרותיה, אחריות בעלי המניות והון המניות הרשום והמוקצה בחברה.
לצד זאת, ניתן ומקובל לכלול במסמך סעיפים נוספים הנוגעים לפעולת הדירקטוריון, אופן ההצבעה באסיפות, חלוקת דיווידנדים ועוד. בעוד הוא מהווה מסמך חוזי מחייב, ניתן לשנות את התקנון בהחלטה של האסיפה הכללית בהתאם לצרכים המתעדכנים של בעלי המניות.
מה זה בדיוק תקנון חברה?
תקנון חברה הוא מסמך התאגדות שנדרש על פי חוק בכל חברה, ומהווה חוזה חוקי בין החברה לבעלי מניותיה וכן בין בעלי המניות לבין עצמם (על פי סעיף 17א לחוק החברות). בעלי המניות הראשונים (מקימי החברה) נדרשים לחתום על התקנון ולהגישו לרשם החברות, לצד מסמכים נוספים, כחלק מהתהליך להקמת חברה. במועד בו רשם החברות איגד את החברה (אישר את הקמתה) נכנס התקנון לתוקפו, ומעתה ואילך הוא מחייב כל בעל מניה בחברה, נוכחי או עתידי (ולא רק את המייסדים החתומים עליו ישירות).
המטרה המרכזית של תקנון חברה היא להסדיר נושאים חשובים הכרוכים בהתנהלות השוטפת של החברה, במטרה לייצב מדיניות-על שתלווה ותבטיח את פעילותה התקינה לאורך זמן. כלומר, להתוות את אופי החברה, אופי פעילותה ואופי היחסים בין הגורמים השונים הפועלים בה. כך, התקנון משמש לעיתים קרובות בתור "המילה האחרונה" כאשר עולים חילוקי דעות בין בעלי מניות.
הסעיפים העיקריים בתקנון
בכדי לעמוד בדרישות רשם החברות ובכדי להבטיח מסמך שעונה על המטרות לשמן הוא נועד, תקנון חברה צריך לכלול לפחות ארבעה סעיפים:
- שם החברה בעברית – במידה שמוסיפים גם את השם באנגלית עליו להיות בתרגום פונטי ("hevra") או מילולי (company"") לשם העברי של החברה.
- מטרות החברה – לרוב מספיק לציין "לעסוק בכל עיסוק חוקי", בכדי להימנע ממגבלה תקנונית על החברה ולאפשר לה גמישות מרבית. עם זאת, תחומי עיסוק מסוימים נדרשים על פי חוק לציין את המטרות שלהם באופן ספציפי. בכל מקרה שצוינו לחברה מטרות מסוימות, כל פעולה אחרת תיחשב חריגה ואסורה.
- אחריות בעלי המניות – כלומר, האם מדובר על חברה בע"מ (בערבון מוגבל), המגבילה את האחריות האישית החלה על בעלי המניות, או לא. זאת מאחר שישנם תחומים ומקצועות בהם לא ניתן להתאגד כחברה בע"מ (למשל, עריכת דין).
- הון המניות (הרשום והמוקצה) – פירוט הרכב ההון; מספר המניות הרשום (הכולל) לצד מספר המניות שהוקצו, לרבות ערך המניות (אם נקוב) וסוגי המניות (בכורה, רגילות, מנהלה וכו').
כמו כן, יש לצרף למסמך את חתימת בעלי המניות ופרטיהם – שמות, מספרי ת.ז (או ח.פ אם מדובר בחברה נוספת), כתובת ומספר המניות שהוקצו לכל אחד.
נקודות נוספות אליהן ניתן (וכדאי) להתייחס
כמסמך שנועד להתוות מדיניות ולהסדיר את יחסי החברה לבעלי מניותיה, מקובל כי תקנון חברה כולל הסכמות נוספות שנידונו בין הבעלים. בכלל זה:
- אופן ההצבעה באספה הכללית והגדרת רוב;
- מאפייני הדירקטוריון, כמו כמות הדירקטורים, תפקידיהם, אופן מינויים, אופן פעולתם ואופן הצבעתם;
- סוגי המניות והזכויות הצמודות לכל אחת מהן;
- אופן העברת מניות לבעלים חדשים;
- אופן חלוקת הדיווידנדים;
- אופן העברת נכסי החברה בעת פירוק; ועוד
אלו הם, כמובן, רק חלק מהסעיפים שניתן לכלול במסגרת תקנון חברה. למעשה, למעט סעיפי החובה שציינו בפסקה הקודמת, ניתן לשלב בתקנון כמעט כל הסכמה (חוקית, כמובן) בין בעלי המניות בדבר אופן התנהלות החברה והגורמים השונים בה.
האם ואיך אפשר לשנות את התקנון?
בעוד שהניסוח של תקנון חברה נעשה לראשונה ממש עם הקמתה, הוא בדרך כלל קצר ודי בסיסי, וצפוי שידרשו בו עדכונים ושינויים ככל שהחברה תתפתח. לכן גם הסיבות לביצוע שינויים, עריכות או תוספות לתקנון יכולות להיות מגוונות, בהתאם לצרכים המתעדכנים של בעלי המניות; כמו סוגיות ניהול או יחסים שצפו ביניהם, תחומי פעילות חדשים/נוספים שדורשים הסדרה, רצון לנתב את החברה לכיוונים חדשים או הצורך לבטל החלטות מיושנות שמעכבות אותה מלהתקדם. בכל מקרה, שינויים בסעיפי התקנון יכולים להתבצע רק על פי החלטת האספה הכללית ויש לדווח עליהם מידית ובצורה מסודרת לרשם החברות.