15 שניות על אפשרויות באקזיט – מכירת מניות או מכירת נכסים (פעילות)

תהליך אבולוציוני אפשרי/רצוי בחיי חברת סטרטאפ הינו אקזיט – בעלי המניות מגיעים לצומת החלטה בה מימוש חלקם בחברה עדיף על המשך קיומה במתכונת הנוכחית – לעיתים זה נובע מהצעה אטרקטיבית "שאי אפשר לסרב לה", לעתים מהיעדר מקורות כספיים להמשך מימון פעילות החברה, עד שתגיע לנקודת איזון תזרימית, ולפעמים הסיבות הן אחרות.

ישנן שתי אפשרויות לביצוע האקזיט:

 

האפשרות הראשונה

מכירת המניות בחברה למשקיע חדש, אשר ייכנס לנעליים של בעלי המניות הקיימים: החברה, בכל מובן, תהיה שייכת למשקיע החדש – הנכסים, ההתחייבויות, הקניין הרוחני וכן הלאה – מזה כמובן נגזר הצורך של המשקיע החדש לביצוע בדיקת נאותות (due diligence) מאוד מעמיקה ומקיפה; מכירת המניות (ויצירת רווח או הפסד) הינה במישור ההוני מבחינה מיסויית, ועל כך חל מס רווח הון בשיעור של 25-30%

 

האפשרות השנייה

מכירת הנכסים (הפעילות) – כלומר: בעלי המניות הקיימים יישארו בעלי מניות החברה גם אחרי האקזיט, אך החברה תרוקן מתוכן, אשר יימכר למשקיע החדש – משקיעים רבים מעדיפים דרך זו, אשר מייתרת במידה רבה את החשיפה שלהם לגילוי "שלדים בארון" של החברה, כיון שהם רוכשים רק את הנכסים/הפעילות המוגדרת במדויק בהסכם ההשקעה – אם בעתיד תיווצר תביעה כנגד החברה, מבחינת המשקיע החדש זה לא רלבנטי, כיון שאיננו בעלים של החברה; צריך לזכור שהמיסוי באפשרות זו הינו דו-שלבי: תחילה תמוסה החברה עצמה בגין מכירת הנכסים/הפעילות (בקיזוז הפסדים נצברים לצרכי מס, במידה וקיימים) בשיעור 23%, ואח"כ ימוסו בעלי המניות שלה (חלוקת דיבידנד או פירוק החברה וחלוקת דיבידנד) בשיעור 25-30%;

איזו אפשרות עדיפה? התשובה "החד-משמעית" הינה: "תלוי"....ראיית הרוכש או המוכר, התמורה בגין העיסקה אל מול ההשקעה המצטברת עד כה בחברה, מקום תושבות המס של בעלי המניות וכו'

 

 

צור/י קשר עם המומחים שלנו 

 

חזרה לפינה של רענן